企业在实行股权激励中，员工往往以低价或无偿取得企业股权或现金利益。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的现金或权益形式的激励收益，企业应就该部分折价做股份支付处理。上期我们分析了在报告期内，控股股东（同时也是公司员工）以低价收购小股东股权，不构成股份支付的案例研究（详见前期：控股股东低价受让股权不构成股份支付？）；那员工入股时未确认股份支付的情形，是否具有合理合规性呢？
一、案例：A公司一轮问询   问题2 关于股份支付 根据审核问询回复，员工入股X宇之光的出资价格均以发行人经审计的净资产值折合X宇之光股权价值为依据确定；2015年5月，黄X将所持X宇之光股份转让给时X，时X为发行人的事业部副总经理，转让原因是时X工作业绩突出且个人有意愿进一步增加对X宇之光的出资。2019年5月，欧X自发行人离职后因存在个人资金需求，欧X将其所持X宇之光股权转让给黄X。同时，发行人认为设立X宇之光并非以激励员工为目的。 请发行人： （1）补充披露X宇之光股东范围和资格的认定方式、是否与员工业绩挂钩，如是，请进一步分析披露X宇之光与“员工持股计划”情形有显著区别的合理性、认为X宇之光不以激励员工为目的是否具有合理性。 （2）补充披露X宇之光历次股权转让对应价格及其公允性、员工按照净资产出资的原因、发行人未对历次股权转让，特别是2015年和2019年的相关股权转让确认股份支付费用的合理合规性；并测算如确认股份支付费用的情况下，相关费用金额以及对发行人经营业绩的影响。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。   二、案例：回复情况 一、补充披露X宇之光股东范围和资格的认定方式、是否与员工业绩挂钩，如是，请进一步分析披露X宇之光与“员工持股计划”情形有显著区别的合理性、认为X宇之光不以激励员工为目的是否具有合理性。  发行人已在招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“（二）持有5%以上股份的其他主要股东情况”之“2、X宇之光”中补充披露如下： “（5）X宇之光股东范围和资格的认定方式 X宇之光设立及增资时的股东范围和资格的认定方式如下： 1、发行人按照岗位等级及工龄确定中层及以上管理人员工作满二年、技术（业务）骨干工作满三年可以参与出资成为X宇之光股东； 2、经理办公会结合公司人力部门提供的各员工学历背景、专业资格证书、资质等级、从业经验等个人能力，为符合前述第1条标准的员工确定认购发行人股份的上限，并折合为在X宇之光出资额的上限； 3、员工在此范围内，综合考虑个人意愿、个人资金情况以及对公司未来发展的认可程度等因素，最终确定认购数量。 综上，X宇之光股东范围和资格的认定方式不与员工业绩挂钩，不以激励员工为目的，与员工持股计划的情形具有显著区别。” 二、补充披露X宇之光历次股权转让对应价格及其公允性、员工按照净资产出资的原因、发行人未对历次股权转让，特别是2015年和2019年的相关股权转让确认股份支付费用的合理合规性；并测算如确认股份支付费用的情况下，相关费用金额以及对发行人经营业绩的影响。 （一）X宇之光历次股权转让对应价格及其公允性 X宇之光历次股权转让对应价格及其公允性如下： 1、2013年7月，第一次股权转让 2013年6月28日，X宇之光召开股东会，审议通过了丁X、袁X、高X股权转让的议案。同日，袁X、高X、丁X三人分别与黄X就股权转让事宜签署《股权转让协议》，具体情况如下：
本次股权转让的原因是袁X、高X、丁X三人离职，其因个人原因不愿持有公司股权，并将其持有的股权转让给黄X。 本次股权转让价格为1.1元/出资额，因本次股权转让发生时X宇之光成立时间较短，转让价格系在原始出资额加银行同期贷款利率的基础上协商确定，定价公允。 2、2014年12月，第二次股权转让 2014年12月12日，X宇之光召开股东会，审议通过了魏X股权转让的议案。2014年12月8日，魏X分别与杜X、李X二人就本次股权转让事宜签署《股权转让协议》，本次股权转让的原因系还原股权代持，具体情况如下：
通过对上述三人访谈并取得了其出具的确认函，代持股权的形成及还原系相关代持当事人真实意思表示，本次股权转让后，代持股权解除并还原为被代持人杜X、李X真实持有。本次股权转让系代持还原，无需支付相应对价。 3、2015年5月，第三次股权转让 2015年1月23日，X宇之光召开股东会，审议通过了黄X股权转让的议案。同日，黄X与时X签订《股权转让协议书》，具体情况如下：
2015年5月14日，X宇之光就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次股权转让前，X宇之光于2014年12月增资，时X根据其岗位等级、工龄、个人能力等因素获得认购发行人的股份上限为30万股，折合X宇之光出资额为不超过47.10万元，因资金有限，实际认购17.27万元。2015年1月发行人下发2014年度年终奖，因时X工作业绩突出，获受奖金较多，时X提出增加认购金额。黄X考虑其个人有意愿进一步增加对X宇之光的出资，将其持有的X宇之光部分股权转让给时X，双方在2015年1月即签订《股权转让协议书》。 时X通过本次转让和2014年12月认购所获得股份在其2014年12月获得认购发行人的股份上限范围内。 本次股权转让价格为2.29元/出资额，与X宇之光2014年12月增资价格一致，该价格系以发行人截至2014年9月30日经审计的净资产值折合X宇之光股权价值为依据协商定价，定价公允。 4、2019年5月，第四次股权转让 2019年5月，欧X自发行人离职后因存在个人资金需求，2019年5月27日，在其要求下，X宇之光召开股东会并作出决议，同意欧X将其所持X宇之光股权转让给黄X。 本次转让定价系依据2014年12月12日X宇之光股东会审议通过并经工商部门备案的《北京X宇之光投资咨询有限公司章程》的约定：股东同意在持有X宇之光股权期间如需转让股权则转让给黄X，转让价格为股东在X宇之光的出资额及同期银行贷款利率之和。转让价格以出资额及同期银行贷款利率之和确定为1.55元/出资额。本次股权转让定价系依照X宇之光公司章程约定，并经双方协商一致，定价依据充分，定价合理。 发行人已在招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“（二）持有5%以上股份的其他主要股东情况”之“2、X宇之光”之“（2）股权的历史变动情况”中对上述内容进行补充披露。 （二）员工按照净资产出资的原因 发行人已在招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“（二）持有5%以上股份的其他主要股东情况”之“2、X宇之光”中补充披露如下： “（6）员工按照净资产出资的原因X宇之光设立目的为通过员工对公司间接出资，拓展公司资金实力，增强市场竞争力，补充随着公司规模的不断拓展，所产生的营运资金需求。X宇之光设立及增资时，时代凌宇整体规模较小，盈利能力较弱，在X宇之光股东出资时间前后，发行人的增资及股权转让均以发行人每股净资产为定价依据，经全体股东协商一致，员工均按照时代凌宇净资产值确定对X宇之光出资的价格，原因合理。” （三）发行人未对历次股权转让，特别是2015年和2019年的相关股权转让确认股份支付费用的合理合规性。 发行人已在招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“（二）持有5%以上股份的其他主要股东情况”之“2、X宇之光”中补充披露如下： “（7）历次股权转让未确认股份支付费用的合理合规性 根据《企业会计准则第11号-股份支付》之规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” X宇之光设立目的为通过员工对公司间接出资，拓展公司资金实力，增强市场竞争力，补充随着公司规模的不断拓展，所产生的营运资金需求。与《企业会计准则第11号-股份支付》中规定的情形具有显著差异，发行人未对X宇之光历次股权转让确认股份支付费用合理合规，具体如下： 1）2013年7月，第一次股权转让 ①本次股权转让不存在股权激励目的 本次股权转让系袁X、高X、丁X自凌宇有限离职，因其个人原因不愿继续持有公司股权，并经双方协商，将其持有的股权转让给黄X。本次股权转让不存在换取公司员工服务的情形，不存在对其进行股权激励的目的。 ②本次股权转让定价公允 因本次股权转让发生时X宇之光成立时间较短，经双方协商，一致同意本次股权转让价格在原始出资额加银行同期贷款利率的基础上协商确定，定价公允。 ③本次股权转让不存在其他激励条件 本次股权转让受让方黄X在发行人上市前，其所持X宇之光的股权不存在任何限售安排，股东出售股票的权利不与服务年限、公司未来业绩或未来市场价值挂钩，亦不存在其他激励条件或潜在激励条件。 综上，本次股权转让不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，无需确认股份支付费用。 2）2014年12月，第二次股权转让 本次股权转让系代持还原，未支付对价，不存在股份支付的情形，无需确认股份支付费用。 3）2015年5月，第三次股权转让 ①本次股权转让不存在股权激励目 的本次股权转让前，X宇之光于2014年12月增资，时X根据其岗位等级、工龄、个人能力等因素获得认购发行人的股份上限为30万股，折合X宇之光出资额为不超过47.10万元，因资金有限，实际认购17.27万元。2015年1月发行人下发2014年度年终奖，因时X工作业绩突出，获受奖金较多，时X提出增加认购金额。黄X考虑其个人有意愿进一步增加对X宇之光的出资，将其持有的X宇之光部分股权转让给时X。2015年1月23日，X宇之光召开股东会，审议通过了本次股权转让，同日，黄X与时X签订《股权转让协议书》。本次股权转让不存在换取公司员工服务的情形，不存在对其进行股权激励的目的。 ②本次股权转让定价公允 本次股权转让，与2014年12月X宇之光增资价格一致，该价格系以发行人截至2014年9月30日经审计的净资产值折合X宇之光股权价值为依据定价，转让价格经双方协商一致确认，定价公允。 ③不存在其他激励条件 本次股权转让受让方时X不存在任何限售安排，股东出售股票的权利不与服务年限、公司未来业绩或未来市场价值挂钩，亦不存在其他激励条件或潜在激励条件。 综上，本次股权转让不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，无需确认股份支付费用。 4）2019年5月，第四次股权转让 ①本次股权转让不存在股权激励目的 经核查，本次股权转让系欧X离职后存在个人资金需求，根据X宇之光的公司章程约定，本次股权转让受让方为发行人实际控制人黄X。本次股权转让不存在换取公司员工服务的情形，不存在对其进行股权激励的目的。 ②本次股权转让定价系依据X宇之光章程定价 本次转让定价系依据2014年12月12日X宇之光股东会审议通过并经工商部门备案的《北京X宇之光投资咨询有限公司章程》的约定，股东同意在持有X宇之光股权期间如需转让股权则转让给黄X，转让价格为股东在X宇之光的出资额及同期银行贷款利率之和，定价依据充分。 ③本次股权转让不存在其他激励条件 本次股权转让受让方黄X在发行人上市前，其所持X宇之光的股权不存在任何限售安排，股东出售股票的权利不与服务年限、公司未来业绩或未来市场价值挂钩，亦不存在其他激励条件或潜在激励条件。 综上，本次股权转让不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，无需确认股份支付费用。” （四）如确认股份支付费用的情况下，相关费用金额以及对发行人经营业绩的影响 发行人已在招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“（二）持有5%以上股份的其他主要股东情况”之“2、X宇之光”中补充披露如下： “（8）如确认股份支付费用的情况下，相关费用金额以及对发行人经营业绩的影响 X宇之光历次股权转让不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，无需确认股份支付费用。假设对相关交易参考股份支付会计处理的相关规定进行测算，对发行人经营业绩影响情况如下： 1）2015年股权转让 2015年度公司股东权益的参考价值按照公司2014年增资入股市盈率确定。
股份支付的具体计算过程：
根据上述计算结果，股份支付费用确认金额为0元，对发行人经营业绩不存在影响。 2）2019年股权转让 2019年度公司股东权益的参考价值按照发行人同期外部财务投资者入股价格为依据确定。
股份支付的具体计算过程：
2019年5月，黄X受让欧X持有的X宇之光1.27%的股权，对应时代凌宇股权占比为0.13%，以上述参考价格模拟测算X宇之光2019年股权转让如确认股份支付，影响2019年度的金额为144.11万元，占当年利润总额的比例为1.89%，对2019年经营业绩的影响较小。” 三、案例总结 1、重点说明构成股份支付的前提是必须要以“获取服务”而支付对价。以“员工入股未约定任何和业绩相关的限制性条款，不存在激励性质，不以获取职工或其他方服务为目的的交易”的角度阐述回复； 2、在近期没有外部投资者入股价格的情况下，可采用经审计后净资产为基础作为员工入股的增资价格，未发现明显重大差异的，一般该定价可视为公允，故不确认股份支付。 华扬资本成立16年来，我们以丰富的人力资源经验，独特的动态优化激励技术，严格资本市场合规，精湛处理股份支付、财税筹划细节，成为拟上市公司股权激励第一品牌。迄今已累计培训企业客户超过万家，深度辅导服务企业超过700家，上市公司超过80家。在三十多个重点行业，积累了丰厚的实战经验。 |
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