公司法：股份有限公司的组织架构和上市公司的特别规定

《中级经济法·股份有限公司的组织架构和上市公司的特别规定》

股东大会

职权：与有限责任公司股东会基本相同

形式：年会（定期会议：每年召开一次，具体时间无限制）

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

董事人数不足《公司法》规定人数（＜5人）或者公司章程所定人数的2/3时（股份公司特有）【提示】股份有限公司董事会人数为5-19人，有限责任公司3-13人
公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时（股份公司特有）
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时

开会程序

股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

开会通知
年会：会议召开20日前通知各股东
临时股东大会：会议召开15日前通知各股东
发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项

临时提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会
董事会应当自收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
【提示】不论是提案还是临时提案都必须在会议通知中列明，不列明不决议

委托代理人出席
必须书面委托，代理人应在委托范围内行使表决权

普通决议

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；出席会议股东，所持表决权过半数（＞50%）通过

特别决议（重大事项）

修改公司章程、增减注册资本、变更公司形式、合并分立解散，必须经出席会议股东，所持表决权2/3以上（≥2/3）通过

累积投票制
股东大会选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累计投票制

签名：会议记录由主持人、出席会议的董事签名

董事会

• 组成

人数5-19人；设董事长1人，可以设副董事长（董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生）【有限责任公司董事长、副董事长的产生由公司章程规定】
职工代表：可以有职工代表，通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
任期：每届任期≤3年，可以连任
兼职：董事可以兼任经理

• 职权（与有限责任公司基本相同）
• 定期会议

董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事

临时董事会会议（与有限责任公司临时股东会召开的条件基本相同）

代表1/10以上表决权的股东提议
1/3以上董事提议
监事会提议

• 决议

董事会会议应有过半数（＞50%）董事出席，方可举行
必须经全体董事的过半数（＞50%）通过【非出席会议董事】

• 委托出席

董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席【委托必须书面，不能口头；受托人必须为其他董事，不能是非董事】

签名：出席会议的董事应在会议记录上签名

• 责任承担

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议（表示同意或弃权）的董事对公司负赔偿责任

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任

监事会

与有限责任公司监事会的相同点：
成员（不少于3人）、职工代表（不得低于1/3）、监事任期（3年），职权、会议召开程序等

与有限责任公司股份有限公司的不同点：
可以设副主席、每6个月至少召开1次（有限责任公司监事会每年至少召开1次）

【提示】股份有限公司必须设立监事会，而规模小的有限责任公司可以不设置监事会，只设置1-2名监事

图为：有限责任公司VS股份有限公司（相同点与不同点）

上市公司组织机构的特别规定

• 上市公司股东大会召开（上一会计年度结束后的6个月内）

• 上市公司股东大会特殊职权

单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保或一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
【提示】触及“总资产30%”红线时，相关担保事项不仅应由股东大会作出决议，而且应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

审议批准变更募集资金用途的事项

审议股权激励计划

• 上市公司设独立董事

基本条件

具备担任上市公司董事的资格
具有本《指导意见》所要求的独立性
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律制度
具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

下列人员不得担任独立董事（不独立）

（1）上市公司或者其附属企业的任职人员+直系亲属+主要社会关系（直系亲属：配偶、父母、子女）（主要社会关系：其他亲戚）

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东+直系亲属

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位中的任职人员+直系亲属

（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

独立意见

独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对以下事项发表独立意见：
公司关联交易
聘用或者解聘会计师事务所
上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核
其认为可能损害中小股东权益的事项

独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认
股东有权查阅独立董事发表的独立意见

• 上市公司设立董事会秘书（高级管理人员）

上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件管理以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜
上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员
上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长

• 增设关联关系董事的表决权排除制度

回避制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权

召开条件

由过半数的无关联关系董事出席即可举行
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议

表决通过：经无关联关系董事过半数通过