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1.项目公司组建方案

1.1项目公司组建流程概述

我方根据《合资协议》、《PPP项目协议》、《公司章程》要求出资组建项目公司，在30日内组建注册成立，项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任，XX县城市建设投资有限责任公司不参与利润分配。项目公司负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设及运营维护（四馆一中心、温莲大道及金山标准化厂房建筑工程、道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、亮化工程、绿化工程及其他附属工程）业务。

项目公司设股东会、董事会、监事会、经营管理机构、财务、会计、审计及税务部门。

股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1]名,四[4]名董事。

监事会由三[3]名监事组成。

经营管理机构：项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。

设立财务、会计、审计及税务部门。

 

1.2项目公司组织框架及主要机构设置

1.3项目公司主要机构职责

1.3.1.股东会职责

1.决定公司的经营方针和投资计划。

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。

5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6.对公司增加或者减少注册资本作出决议。

7.对公司拥有的土地使用的权利进行任何形式的处置行为。

8.对发行公司债券作出决议。

9.对股东转让股权作出决议。

10.对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议。

11.经营期限的延长。

12.制定和修改公司章程。

13.决定公司的融资限额及负债规模。

14.决定公司对外担保事项。

15.其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。

1.3.2.董事会职责

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2.执行股东会的决议。

3.决定公司的董事长。

4.拟定公司的经营方针和投资计划。

5.制订公司年度财务预算方案、决算方案。

6.制订利润分配方案和弥补亏损方案。

7.制订增加或者减少注册资本方案。

8.拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案。

9.聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬。

10.决定公司内部管理机构的设置。

11.决定公司的基本管理制度。

12.决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度。

13.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

14.决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式。

15.制定项目公司的资金的使用、管理规则。

16.由甲方提名的财务副经理和工程部副经理提请董事会审议的事项。

17.其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。

1.3.3.监事会职责

1.检查项目公司的财务。

2.对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督。

3.当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正。

4.列席董事会会议。

5.《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。

1.3.4.高级管理人员职责

1.履行合资协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议。

2.拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准。

3.组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批。

4.聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员。

5.依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件。

6.拟定公司的薪酬方案并报董事会批准。

7.批准员工培训计划。

8.拟订项目公司职能部门约设置、职能划分方案。

9.其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。

副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。

1.3.5项目公司主要机构职责

1.3.5.1人事部岗位职责

1．负责公司的人力资源整体规划；
　　2．负责公司的人力资源招募选拔、培训上岗、文件档案、薪资福利、升迁调动、奖惩制度、考勤考绩、离职出公司整个过程的运作及事物性工作处理；
　　3．负责部门文件及单据的审核；
　　4．负责部门日常事务的检查、督促、落实、改进；
　　5．负责员工投诉、处罚事务的调查核实工作；
　　7．负责各个部门之间的人事沟通及协调和发展；
　　8．负责对外人事沟通和协调，发展公司内部的人事关系；
　　9．负责建立和完善企业文化，营造良好的企业文化氛围；
　　10．负责对外宜传公司人事政策，创造具有竞争力的企业人事环境；
　　11．负责办理公司员工社会福利保险事宜，保障员工合法权益；
　　12．负责处理日常劳资纠纷，协调公司和员工的利益平衡；
　　13．负责公司员工的每月薪资计算核对工作；
　　14．负责推动人事部分的顺畅运行；
　　15．负责部门财产保值增值及办公文具的领用报废事务；
　　16．负责收集员工思想动态，并针对思想动态开展人事活动；
　　17.负责人力资源的成本评估；
　　18.负责公司员工发展，职业生涯规划;
　　19．负责定期对直接上司汇报工作情况；
　　20．负责总经理临时交办的事务；
　　21．其他临时性的指定项目和阶段性任务。

1.3.5.2综合办公室岗位职责

1.认真执行国家颁布的有关政策、法律、法规、条例，熟知公司的一系列管理文件及有关管理制度、办法，负责本部门的全面工作。

2.负责组织项目部劳动工资、教育培训、综合治理、后勤事务等管理工作，组织起草项目行政工作计划、总结、报告等文件和筹备有关行政会议。

3.负责了解和掌握项目施工生产、职工生活等方面的实际情况，及时收集、整理有关信息，提出分析和改进意见，重要问题及时向经理汇报，并协调有关部门及时解决。

4.负责行政文件的登记、阅批、传阅、归档、保管并及时完成规定的各类资料、信息的上报；负责项目部行政公章和受控文件的管理，并做好与外部的有关组织协调和内部沟通与协作事宜。

5.负责组织做好来信、来访的接待、登记、处理、督办工作。

6.负责制定项目年度职工培训计划，机构定员与岗位职责及其它劳动管理规定、办法，建立健全员工培训，技能鉴定等管理记录及相关数据库、台帐和基础资料。

7.及时办理职工劳动合同的签定、解除并上报和项目部员工待岗、退养、退休人员的有关审批事宜，建立健全职工“三金”台帐并做好个人帐户的填写、登记和社保关系的转移工作。

8.负责职工有薪假登记和待遇的管理工作。

9.负责办公用品和低值易耗品的计划、采购、发放、报销等工作。

10.负责食堂主副食的采购、点收，采取措施，改善职工生活，保障职工用餐需要。

11.协助支部、工会做好信息的搜集，加强企业宜传力度，扩大企业的知名度，塑造企业良好形象。

1.3.5.3工程建设部岗位职责

工程建设部是对各工程项目进行技术管理、组织、监督、实施的主要部门，其具体职责是：

1.贯彻执行国家和上级部门有关基本建设技术政策、技术规范、技术标准、技术管理、工程建设项目招投标、合同签订的方针、政策和法规。

2.参与工程项目施工图设计审查、设计修改，施工阶段的技术管理工作。

3.配合设计单位做好调查研究，参与提出主要技术要求，技术参数，参与会签工程项目的物资采购合同。

4.配合各相关部门进行项目前期运作，提供业务专业参考意见，负责建设项目工程可行性研究合同的签订，负责设计和为设计所进行的测量、勘探、试验等技术服务的委托、合同签订及成果验收工作;确定设计方案。

5.负责办理建设用地的征用手续。

6.配合代建单位负责工程开工前的准备及审查工作，协助代建单位和监理公司招投标工作。参与施工招标文件技术方面的管理；参与招投标答疑、澄清、评标等技术工作；负责工程项目施工合同签订工作。

7.参与施工组织设计审查工作，负责签认监理单位提出的技术联系单、工程量变更通知单；通过对监造公司、承包商等检查监督进行工程质量管理，参与确定工程质量目标及落实。

8.参与工程施工过程中质量、进度、现场及投资的控制管理，参与施工阶段的安全监督及管理。

9.审核并汇总施工单位上报、监理公司签发的月份施工进度统计表，负责办理工程进度付款申请及工程项目结算等工作。

10.负责对工程项目全过程进行监督管理，参与控制工程项目的建设总工期和建设规模，掌握各工程项目执行情况，做好综合平衡。

11.对工程管理过程中的文件、资料进行管理，配合进行工程竣工验收及移交工作。

1.3.5.4合同成本部岗位职责

1.负责人全面主持合同部的各项管理工作，负责部门人员工作计划及工作考核； 

2.负责建立健全项目全面预算管理体系，组织测算项目年度预算目标值、编报项目全面预算相关报告； 

3.牵头组织建立健全项目经营绩效考核体系，完善预算管控与执行效果考核办法，参与组织项目各部门考核劳务队伍履约能力……

1.4项目公司风险管理

在PPP项目中，项目公司承担了建设、运营、移交全过程，跨时长。面临多种风险因素，按其表现形式，可分为融资风险、建设风险、生产风险、市场风险、金融风险及维护风险等。

1.4.1 项目的融资风险

在PPP项目中，融资风险一般完全由项目公司承担。除了权益资本外，一般采用项目融资方式筹集其余的资金。能否筹足所需资金是PPP项目成功的关键；因此，筹足所需资金、完成融，资关键常常是特许合同生效的前提条件。如果获得政府的支持，有利于提高项目的资信。此外，还有贷款的利率波动风险，如果采用固定利率贷款可以避免利率波动风险，或者利用利率让合同进行风险转移。

在此过程中项目公司应加强与银行的沟通，由于PPP项目资金需求量大，项目准备阶段政府和企业通常会对融资来源有初步的构想。因此，银行尽早接触PPP项目的前期工作，有助于银行对项目及其投资者进行全面评估和详细分析，并识别该项贷款对银行的风险级别，有利于提高融资成功率。

1.4.2合同风险

1.税率：因招标文件须知附件一中规定如下：

（8）增值税及附加（营改增）

根据《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的相关规定，对于本项目而言，项目公司可能会涉及增值税进项税，但目前资料暂没有考虑增值税问题，故无法计算增值税销项税。在本次财务测算中，我们根据最新的营改增相关规定，暂时按照增值税税率3%考虑，采用简易算法。

城市维护建设税：按国家规定，以增值税的7%计列。

教育费附加：按国家规定，以增值税的3%计列。

地方教育费附加为增值税的2%计列。

（9）所得税率

本项目所得税税率为25%。

以上项目财务分析的增值税及附加、所得税等相关税费仅供参考，具体按照国家及地方相关规定执行。同时项目的税费按照项目公司实际情况计提缴纳。具体在PPP合同中规定。

因招标文件有明确规定，我公司在投标时只能完全响应招标文件条款，如因实际征收与暂定不符，由此而产生的风险应有招标人承担。

1.4.3 项目建设期风险

1.项目开工后发现出乎意料的不良地质条件或施工过程中遭受自然不可抗力，如果是可以保险的，则采用风险转移的策略……

6.移交方案

6.1关于项目移交的协议内容和承诺

运营期结束前，为顺利进行项目移交工作，项目公司将按照双方签订的项目协议要求制定详细的项目移交方案和时间计划表，确定要进行移交的建筑物、构筑物、设备、设施、物品、备件一级文字资料电子文件等移交内容，对固定资产以及无形资产进行清点造册、确认，并按照相关技术规程、规范标准当场进行性能测试和整体验收，经验收合格，双方共同签署移交确认函，即视为清点移交终结。

6.2移交程序

1)移交委员会应在移交日期十二(12）个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。

2)我方提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。

3)除本协议另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本协议项下的义务。

6.3移交范围

在移交日期，我方将向接收人无偿移交

a)我方项目设施或项目资产的所有权利、所有权和利益．

b)甲方有权要求将工程档案、运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料一并移交，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营．

向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕我方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由我方引起的环境污染及其他性质的请求权。

6.4移交的标准及验收

6.4.1移交标准

我方确保最后一次运维绩效考核指标总评分达到九十（90）分及以上，此为我方通过移交验收的标准。

6.4.2移交验收

如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的，则我方及时修复，以满足本款所述的运维绩效考核指标总评分达到九十（90）分的要求。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。

如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且我方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由我方承担风险和费用。甲方有权从移交维修保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给我方。

6.5保证期

6.5.1移交日期本项目的状况

在移交日期，我方保证本项目：

1）处于良好的运营状况，得到良好维护，正常损耗除外：

2）符合本协议所规定的安全和环境标准；

3）符合本协议中所规定的移交标准。

6.5.2质量保证期

我方进一步保证在移交日期后十二（12）个月届满日期间，免费修复由原材料、工艺、施工、运营或管理缺陷或合作期内我方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外），或环境污染责任。

甲方发现任何上述缺陷或损坏或环境污染责任后及时通知我方。在任何情况下，上述通知最迟在十二（12）个月的保证期结束前送达。收到该通知后，我方尽快自费修正缺陷。如果我方在收到甲方通知后三十(30〕日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，我方承担修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相金额以补偿此项费用。

除非因我方严重不当行为，根据协议相应条款我方对甲方的责任限于移交维修保函项下的金额。

6.5.3未能修复缺陷或损害的赔偿

如果为符合本协议规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害或环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。

6.6移交维修保函

6.6.1移交维修保函的提供

（1）移交维修保函的提供。我方予合作期限届满日十二（12）个月之前，向甲方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：

a)符合本协议附件11《移交维修保函》规定的格式或甲方同意的其他格

式：

b)由甲方可接受的一家金融机构出具；

c)金额为陆佰万万元整（小写：6000000.00）。

(2）移交维修保函的解除。移交维修保函在质量保证期结束之日止。

6.6.2恢复移交维修保函的数额

如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，我方确保在甲方提取后的十（10）个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且向甲方提供移交维修保函己足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不解除我方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

我方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出催告，我方在三十(30）日内予以补足；我方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。

6.7其他相关协议