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本文来源：方达律师事务所，作者：丁继栋，康言，蒋淑丽，原标题：境内企业赴港上市股权结构类型之一——H股，境内企业赴港上市股权结构类型之一——H股（续），经授权转载   境内企业赴港上市已成为重要的融资渠道，也是主要的资本市场业务类型，特别是在中美竞争的大背景下，也有不少赴美上市企业纷纷转战港股市场。工欲善其事必先利其器，方达团队通过上千个案例研读，并结合丰富的实务经验，整理出干货满满的“港股IPO笔记”，系统全面梳理港股IPO涉及的重点问题，助力境内企业开启港股IPO的第一步。我们将陆续推出系列文章，专题剖析境内企业赴港上市有关的股权结构类型、重组路径以及每一行业类别的主要法律关注点，与您一同探究港股IPO。  香港上市公司的股权结构类型主要包括五种：H股、小红筹、大红筹、外资权益控股、不涉及中国大陆权益。结合近三年港股主板上市公司招股书的披露，该等港股主板上市公司的股权结构及其占比统计情况如下： （请单击放大以下图片，进行详细阅读）   我们后续将以问答形式详细拆解香港上市公司的前四种股权结构类型，并深入解密以下九种常见的境内企业红筹上市重组路径：  本篇将首先介绍境内企业赴港上市第一种主要的股权结构类型，即H股上市方式。尤其是在H股全流通政策推行后，采用H股架构赴港上市的境内企业越来越多。以下将总结和分享H股上市方式的常见问题：  什么是H股上市 所谓H股上市，是指在中国境内注册的股份有限公司发行H股并在香港上市的方式。在香港上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份称为“H股”。  H股上市的常见结构是什么 上市公司注册在中国境内，直接在香港联交所发行H股并上市，上市后公司的股东包括境内股东、境外公众股东和境外非公众股东。H股上市公司的股权结构示意图如下：    哪些境内企业可以采用H股方式上市 境内企业作为发行人可以直接在香港联交所发行H股的前提是满足中国境内外商投资准入政策，即可以采用H股方式上市的境内企业主营业务中通常不应包含外商投资禁止或限制领域，如包含限制领域，则应满足相关法律规定的外商投资比例要求并取得必要的资质许可。 为什么选择H股方式上市 第一，采用H股架构的境内企业在境外上市后，通常可以直接申请A股IPO，相比较境外上市红筹企业回归A股而言，具有更强的可操作性。以前这类企业的境内股东所持公司股份无法在香港证券市场自由流通，外资股东所持公司股份转为可流通的“H股”也需经中国证监会审批，股份流通性受到较大限制，一定程度上影响了境内企业选择H股上市的热情。但是，2019年底H股“全流通”全面推行后，H股全流通越来越容易。 第二，与境内上市相比，香港上市门槛低，没有名额限制，无需排队，没有外汇进出风险，是境内企业打造境外资本平台的首要选择。尤其是针对未盈利的生物科技公司、物业管理公司等企业，香港联交所已经形成非常成熟的板块，方便境内企业赴港上市融资。 第三，A股IPO审核标准相较H股上市而言更为严格，尤其是“股东穿透核查”、“银行账户流水核查”、“现场检查”等措施实施后，很多境内企业均选择先进行H股上市，再择机申请A股IPO。 多少境内企业采用H股上市方式 经统计近三年港股主板上市公司的股权结构类型，其中：
根据以上统计情况，可以明显看出采用H股方式赴港上市的境内企业越来越多。 H股上市需履行哪些政府审批程序
中国证监会审核H股上市项目的 主要关注点有哪些 目前，中国证监会审核H股上市项目主要适用的法律法规及政策规定包括：《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》（2019年版）等。 根据上述法律法规、政策规定以及2021年以来中国证监会国际部对59家企业境外上市出具的反馈意见，中国证监会国际部审核过程中，主要关注以下方面的问题： H股上市情形下股份锁定期的要求是什么 根据《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》（2019年版）的规定，发行人境内原股东及直接或间接持股的董监高，未来成为H股上市公司股东后对其间接持有对应的H股股票存在1年的限售期。此为H股上市的锁定期要求，如果境内企业后续申请A股上市，仍应遵循A股上市监管规则中的锁定期要求。 以下来源于：方达律师事务所，作者：丁继栋，康言，蒋淑丽，原标题：境内企业赴港上市股权结构类型之一——H股（续），发表于2021年10月18日，经授权转载 在H股全流通政策推行后，申请H股全流通已成为H股上市项目中的重要事项，H股公司的股东也更为关注H股全流通的申请时点、申请流程、审批程序、交易规则、减持规则等问题。本篇将继续总结和分享H股上市项目中与H股全流通有关的常见问题： 什么是H股全流通 2019年底前，除少数经批准的案例外，H股公司境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股以及部分因受让自内资股股东等特定原因形成的外资股东持有的非境外上市外资股股份通常无法转为H股在香港证券市场实现自由流通。 2019年底，H股全流通全面推行。根据H股全流通相关指引，在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，H股公司境内未上市股份股东可自主协商确定申请“全流通”的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申请。即境内未上市股份股东所持公司股份申请全流通后可以转为H股在香港证券市场实现自由流通。并且，只要符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求，对于申请H股全流通的企业已没有其他门槛要求。 哪些股份可以申请H股全流通 可申请“全流通”的股份类型包括：
什么时点可以申请H股全流通
虽然理论上境内企业在H股上市时和上市后都可以为股东申请H股全流通，但是实操中考虑到公司股东一般人数众多，境内企业也需要统筹协调时间一并向中国证监会提出申请。因此境内股东还需考虑可以将所持股份转为H股的窗口期并审慎决定是否在公司申请香港IPO时一并申请全流通，以及拟申请全流通的股份数量和比例。 申请H全流通涉及哪些 主要政府审批/登记事项 1. 取得行业监管机构和国资监管机构同意
2. 报请中国证监会 H股“全流通”申请纳入中国证监会现有的“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序办理。 3. 获得香港联交所批准 经中国证监会核准后，申请人向香港联交所申请境内未上市股份的上市流通，申请文件中需向香港联交所明确申请人的H股全流通符合中国法律相关规定、已取得相应的批准和授权、已向投资者披露境内未上市股份转H股的方法等。 4. 完成股份登记存管
中国证监会审核H股全流通申请的 主要关注点有哪些 “全流通”的H股如何交易
虽然根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》的规定H股股份实际持有人可以减持H股也可以增持H股，但目前增持功能因技术原因暂未开通，将在条件具备后按程序推出。 境内股东减持全流通股份的流程如何 根据相关规定，境内企业完成香港上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持相关材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记。所在地外汇局审核上述材料无误后，在系统为境内股东办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内股东。境内股东凭此登记凭证到银行办理增持或减持境外上市公司股份开户及相关业务。 结合相关项目中与主管部门的沟通情况，境内股东减持的操作流程如下：H股上市公司进行减持公告（如需），境内股东至外管局进行减持登记，之后凭登记凭证在银行开户，最后在香港联交所办理减持，顺序上不能有并列或者相反。 境内股东减持股份涉及的外汇额度如何审批 就减持额度，结合相关项目中与主管部门的沟通情况，外管局将对境内股东的减持额度进行批复，批复的外汇额度会根据H股上市公司的减持公告酌情考虑。如H股上市公司没有进行公告，则外管局将根据当年的配额计划进行审批。一般情况下，如果H股上市公司认为减持的时间和数量不会对股价造成重大影响，则外管局一般不会施加额外障碍。实操中，部分地方外汇主管部门说明该批复并没有20个工作日的有效时限，若第一次减持未满批复额度，则可下次继续使用，直至额度用尽后需要另行申请新的额度批复。 境内股东所持股份未全流通是否可以转让 H股上市公司境内股东的股份如果没有申请H股全流通，虽然不能在香港联交所的系统中转让股份，但可以自行场外转让股份，之后在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。因此，未申请H股全流通的境内股东所持公司股份并非完全没有流动性，只是流通效率和便利性受到限制。 A+H上市与H股上市全流通有哪些主要差异 A+H上市是指境内企业同时于境内外证券市场公开发行A股及H股，需同时满足A股及港股的相关上市规则。A+H上市公司的全部股份都是可流通的，但在A股发行的部分与在香港联交所发行的H股部分不可相互转化。 A+H上市与H股上市全流通情形下有明显差异。境内股东所持公司股份在申请“全流通”之前不可以在公开市场流通，未来也只能申请在香港联交所H股“全流通”，并且，境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。对于同时存在A股上市计划的H股公司及其股东而言，尤其需要考量是否在香港IPO时同步申请股份全流通以及拟申请全流通的股份数量和比例。如果发行人已经有比较明确的A股上市时间安排，则发行人股东亦有可能选择保留将部分股份不申请H股“全流通”，以便在发行人A股上市时于境内证券市场流通。 丁继栋（Jeffrey Ding） 合伙人 jding@fangdalaw.com 执业领域：专攻公司并购、私募投资以及资本市场 康言（Yan Kang） 合伙人 yan.kang@fangdalaw.com 执业领域：专攻私募股权、证券发行及并购，外商投资等 蒋淑丽（Shuli Jiang） 资深律师 shuli.jiang@fangdalaw.com |
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