公司董事执行职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当由其夫妻共同财产承担赔偿责任。
王天雄在任安泰公司董事长及法定代表人期间，安泰公司于2011年4月26日中标承建北川富尔诺生态农业有限公司发包的培训、研发、加工及销售中心工程。
王天雄违反公司章程规定，未经公司董事会讨论决定，擅自以公司的名义将此工程项目转包给没有建筑资质自然人刘永刚承建。转包协议上由王天雄在企业法定代表人处签名，并加盖有公司法人印章，王天雄又以公司法定代表人的身份在该合同项目担保人处签名。
在工程建设过程中，王天雄未切实履行对该工程质量、帐务的掌控和监管。法院查明，王天雄在任安泰公司法定代表人期间，安泰公司向北川富尔诺生态农业有限公司出具了“川安建司字01108024号”法人授权委托书，该委托书特别授权刘永刚个人到北川富尔诺生态农业有限公司办理工程款拨付结算事宜。业主拨付的工程款直接被刘永刚领取使用。
刘永刚在负责承建本案工程项目期间，对外买卖租赁、借贷、买卖引发诉讼，导致安泰公司代刘永刚承担了相应的民事责任，因无法向刘永刚追偿而产生损失。安泰公司提起诉讼请求王天雄及其妻子刘光琼赔偿安泰公司损失200余万元及利息。
法院另查明，安泰公司法定代表人于2013年3月16日变更为张延书，职务为执行董事。
一审法院支持了原告安泰公司的诉讼请求。其后，王天雄、刘光琼不服，向四川中院提起上诉。二审判决认为王天雄违法公司章程规定，“擅自”行为与安泰公司损失之间存在因果关系，应当由王天雄承担赔偿责任。关于刘光琼应不应该承担连带赔偿责任的问题，二审法院认为王天雄在担任公司法定代表人期间给公司造成的损失，此债务发生在夫妻关系存续期间，本案又无其他证据证明该债务属于王天雄的个人债务，因此，该债务应由王天雄、刘光琼共同承担赔偿责任。王天雄、刘光琼不服，遂向四川高院申请再审。
四川高院经审查认为，王天雄在担任安泰公司法定代表人期间，未能正确履行职责，未经公司董事会集体讨论决定，擅自将该公司承建的北川富尔诺生态农业有限公司发包的培训、研究加工及销售中心工程转包给无建筑资质的自然人刘永刚，并擅自以公司法定代表人的身份为刘永刚个人提供担保，致刘永刚在承建上述工程期间，对外发生租赁、买卖、借贷等民事行为，王天雄作为公司的法定代表人在发生上述转包事宜后，也未切实履行对该工程质量、帐务的掌控和监管，致使工程资金被刘永刚个人控制和使用而引发诉讼，王天雄以公司法定代表人的身份为刘永刚个人提供担保，导致安泰公司在诉讼中对刘永刚在承包工程期间，对外产生的租赁、借贷等民事行为的法律后果承担民事赔偿责任。王天雄的行为严重损害了安泰公司及公司出资人的合法利益，应由其对其行为后果承担赔偿责任。
关于王天雄、刘光琼提出张延书在授权委托期间出现的经营失误，未尽到经营管理责任，王天雄不应承担责任的申请理由，该院认为，虽然安泰公司的损失是在张延书个人承包经营期间形成的，但造成损失的原因是王天雄未经公司董事会集体讨论决定，将该公司中标承建的北川富尔诺生态农业有限公司工程转包给刘永刚个人承建所致，王天雄的行为与损失的形成之间存在因果关系，其不应承担责任的申请理由不能成立，本院不予支持。
关于王天雄、刘光琼提出判决刘光琼承担担保责任违法的申请理由，该院认为，本案是王天雄在担任安泰公司法定代表人期间不当履职，安泰公司请求王天雄赔偿损失而提起的诉讼，本案不属于承担担保责任的诉讼，因此不适用《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》（[2015]民一他字第9号）的规定。王天雄、刘光琼的该项申请理由没有法律依据，本院不予支持。
自从公司制度设立之初，就存在公司股东权益与管理者权益之间的对立统一。公司股东向公司投资是为了获取投资回报，而投资回报与公司经营状况直接相关。然而，单纯的公司管理者身份并非公司的投资人，无法自公司获得投资收益，如果不存在与公司经营状况直接关联的激励措施，公司管理人并无太大动力关注公司的经营状况。一般情况下，公司管理人也非公司的对外担责主体，如果对公司管理者行为不加规制，则势必导致其肆无忌惮地利用公司管理权为己谋取私利，损害公司及股东利益。因此，《公司法》第一百四十九条对公司管理者责任进行了原则性规定，“董事、监事、高级高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
本案中，王天雄作为安泰公司董事人，违反公司章程规定的执行职务行为，与安泰公司所遭受的损失之间存在因果关系，自应对安泰公司遭受的损失承担赔偿责任。笔者认为，在法律性质上，该种因执行职务存在过错导致的责任应属法定侵权责任。对于，夫妻一方对外侵权导致的债务是否由夫妻共同财产清偿，在理论上存在争议。
在审判实务中，一般认为夫妻一方对外侵权导致的债务，以该侵权一方个人所有的财产进行清偿为原则，如该侵权行为是因夫妻共同生活、夫妻共同生产经营所需导致，或者由夫妻共同受益的情况下，应由夫妻共同财产进行清偿。本案审判观点实际认为，王天雄执行职责获得的收益归属婚姻期间的夫妻共同财产，则应当由夫妻共同财产对其执行职务存在过错给公司造成的损失承担赔偿责任。
四川省高级人民法院商事审判典型案例6件之五：（2016）川民申2877号--四川省安泰建设有限责任公司诉王天雄等损害公司利益责任纠纷案。
