IPO审计中，经销商和贸易商应如何核查？（下）

01

引  言

距离我们写的“经销商贸易商核查（上）”，已经过去大半年了。

有许多读者，在后台问，催促“（下）”什么时候来，甚至有读者戏谑：跪求。把我逗笑了。

这不，我快马加鞭，赶紧来补上了。

今天，我们打算用一个案例，深入来学习、分析经销商“如何核查”。接下来一起来聊聊。

02

简单回顾

我们先简单来回顾有关经销商、贸易商的定义，以及两者的区别。

通常，企业为了尽可能扩大销售，会采用“非直接销售”方式，将产品卖给“经销商”、“贸易商”，这些商户利用自身的客户资源、人脉网络等，将货物卖出去，有可能是实现最终销售，也有可能是继续卖给其他的商户。

经销商、贸易商赚取的是其中的信息差价或相应提成。他们通常不具有生产线，注册资本往往很小，但实际的销售额可能较大。

两者相似又存在区别，主要区别在于：经销商一般在约定区域内销售产品，出售价格也需要符合公司要求，同时销售数量存在考核。而贸易商则相对自由，有自己的销售渠道、区域以及自主决定价格的权利。

有关于这两者的详细区别，大家也可以回顾上文：IPO审计中，经销商和贸易商应如何核查？（上）

关于经销商（贸易商参照经销商）的核查，首发管理办法有详细规定。

上文中也都有描述。我也仍旧在下方贴一下，方便大家回顾。

上述内容，值得大家反复通读，做笔记，归纳、总结，内化成自己脑海中的引领性认知。

03

案例情况介绍：洋紫荆

洋紫荆，全名洋紫荆油墨股份有限公司，油墨产品主要用于食品饮料包装及印刷行业，是全国最大的食品饮料包装行业的油墨供应商。

我们吃的许多食品，比如双汇火腿肠、康师傅方便面、农夫山泉矿泉水等上面的文字、图案等，用到的油墨，就是它家生产的。

洋紫荆的油墨实现销售的方式分为直接销售和非直接销售，具体情况如下：

从上表来看，公司的经销比例较高，经销模式已成为公司的主要销售模式之一。因此，对洋紫荆来说，经销商模式的核查，就是申报核查过程中的“重中之重”。

从2021年2月申报开始，洋紫荆共收到三轮问询函，我们先来看看每一轮中对于“经销商核查”所提的问题。

第一轮：

第一轮问题三“关于销售模式”，重点问了经销商核查的问题，主要是加强两个披露，以及完善两项核查。这些问题基本可以参考前述的《审核问答》。

第一轮问题四“关于主要客户”，从客户出发，重点核实“前五名经销商”的情况，进一步对“主要经销商”进行重点核查。

其余和应收账款等有关的问题中，也会穿插部分有关“经销商”的问题，但涉及篇幅较少，就不列出来了。

我们再来看看第二轮：

第二轮主要针对第一轮中的回复，进一步拓展和延伸。

在问题9“关于主营业务收入”中，主要延伸了到经销业务的穿透核查中。所以，如果经销商模式占比较高，穿透核查是必须要执行的。

第二轮问题10“关于主要客户”中，也是针对第一轮做延伸，找出了几家略显异常的情况，要求进一步核查，同时要求说明“主要经销客户资本金较低的原因，与其经营规模是否匹配”。

第二轮问题13“关于毛利率”中，同样是针对第一轮问询继续做延伸，进一步询问其中存在一定“矛盾”的地方，要求补充说明。

已经问了两轮了，我们再来看第三轮。

第三轮又非常详细地问了一遍“经销商核查”的内容，并且问题名字就是“专供”“经销商核查”。我们一起来看看：

上述的问题很长，有部分和前面两轮有所重复，但又存在进一步延伸。

之前是作为分散的点而存在，这次把有关经销商的问题，都汇总在了一起。

我们从问题本身中，就可以学到很多，比如多种核查方式、核查过程的一般思路，并运用到平时的工作中去。

04

案例学习

我们重点从第三轮的问询“经销核查”中，来看核查的思路、方式和重点。

问题一：说明经销相关的内部控制

一般来说，民营企业的内部控制均相对薄弱，针对这部分事实上能组织出一段文字，也不错了。

但是审核问得很细致，明确问了内部控制需要展开的各个角度，也让我们对经销相关的内部控制，有了一个更为“具体”、“形象化”的了解。

公司的回复在上图中大致总结，大家需要看原文，也可以去看问询的回复。总的来说，中规中矩，没有特别详细，但也基本回答全了。

问题二：说明经销相关的会计处理

也很常规，经销收入属于买断式，公司按照季度预提返利，退换货发生时冲减收入。这也是一般的经销商模式下，会涉及到的会计处理问题。

问题三：经销客户的构成及其稳定性

这里试图从经销客户的变动来查看，是否有可能存在发行人通过经销“虚增收入”的“蛛丝马迹”。

公司有400家左右经销客户，由于未进行分层，因此按照经销商年销售收入规模来划分如下：

从上表来看，公司的经销商从收入规模来看相对稳定，大经销商集中在20多家，中等经销商集中在60多家，小经销商接近300家。

再来看新增和退出的供应商情况：

新增和退出的供应商相对稳定，未出现波动很大的情况。

公司进一步再来回复前五大经销商的经销收入和毛利情况：

也没有什么大变动。

从这个数据来看，公司的经销商规模、收入和毛利率还是相对稳定的。

假设公司要使坏，也只能打散去操作，成本很高，从这个角度来看，相对比较真实。

至于关联关系，通过一系列核查，回复是没有：

我们继续来看问题四：经销和直销模式的对比

这里要求和同行业对比、经销和直销进行收入对比、毛利率对比、不同区域对比、不同产品对比等，总之就是多角度、多维度对比呈现，数据是否存在异常。

这一题主要是分析性的，我们不具体展开，大家可以去看回复。最后的结论就是数据均有逻辑，有业务原因。

问题五：进一步分析经销商采购数据

从经销商的采购频次、采购规模、备货周期、进销存、退换货情况，查看是否存在“积压库存”从而“虚增收入”的“蛛丝马迹”。

从数据来看，公司经销商的采购频次较高：

同时，公司主要经销商的货物，都由公司直接发至终端客户，因此这部分经销商是零库存，不存在积压库存的情形。

公司油墨产品存在保质期，对存储环境也有具体要求，因此经销商的备货周期较短，通常在1-2周，有库存余额的经销商库存情况也符合这个备货周期。

关于退换货，不存在换货，主要是退货，公司和客户协商后退货，退货率较低（1%以内）

因此，从上述综合来看，经销商不存在积压库存和大额退换货的情形。

又一个“蛛丝马迹”的疑虑被消灭了。

我们再来看问题六：经销商终端销售实现情况核查

如果说前面还在找“蛛丝马迹”，那这题相当于“单刀直入”，直接问了。

公司的回复是这样的：

公司的意思是无法获得数据。

这也正常。这些客户具体的情况，可能是这些经销商的“商业机密”。既然是买断式销售，人家自负风险，也没有必要向你汇报重要数据。

但是问题在于，终端客户的具体构成情况和产品的使用情况是最强有力的能够说明“非直接销售的收入已经实现”的强有力证据。

比如公司把油墨卖给经销商A，经销商A的客户主要是娃哈哈、农夫山泉两家。

公司2021年度卖给经销商A一共1,000万元油墨，A卖给娃哈哈300万元，农夫山泉700万元。如果这个数据能够从终端客户核实到位，那足以说明这部分收入，均已实现了销售。这个收入是没有问题的。

IPO审核最怕什么，最怕“收入是假的”。这个性质非常严重。

但实务中操作性却不是那么强。尤其是一些经销商、贸易商，是将货物卖到国外去的，对于终端销售的实现情况，核查确实难以十分到位。

此时，那该怎么办呢？

我们先来看看公司对终端客户的具体核查情况：

公司通过实地和视频走访，展开了对终端客户的具体核查，核查的终端客户收入比例占总经销比例超过50%。这个核查比例整体还算可以。

同时，结合整个问题的逻辑框架来看，公司的经销商不存在“明显的蛛丝马迹”，因此审核放行的概率还是很大的。

但如果存在很明显的蛛丝马迹，比如对某个经销商的收入，突然在某一年度大幅增加，此时对于终端的核查要求就会陡然升高。就是不管“三七二十一”，终端必须核查到位。

就是一旦有了足够怀疑，那对程序的要求就会更严格了。具体问题具体情况展开。

这个也好理解。其中有关于“度”的把握，正是执业水平的体现。

05

总  结

最后，我们简单来总结一下：

1. 整体来看，洋紫荆的经销收入占比较高，因此从多轮问询来看，是核查的重点；

2. 从对经销商的各项维度数据来看，公司对经销商的收入真实性，不会引起较大的“质疑”，就基本还是能认可其真实性的；

3. 公司的各项核查相对到位，数据解释具有业务上的合理性，回答内容也相对务实。

因此，经销这块虽然是核查中的重中之重，但一系列程序下来，基本能打消审核疑虑。

而审核的各轮问询，实际也是围绕着首发管理办法展开的。但结合案例后，我们却有了更为形象的认识。

你对此有哪些想法呢？欢迎留言探讨！

欢迎各位老铁给我来个素质三连：