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来源：投行观潮 根据商业惯例，销售模式一般分为直接销售和间接销售。 直接销售，指客户直接使用或消耗所采购的产品。如公司将产品直接销售给终端消费者或单位，客户取得产品的目的为自用，或，公司将产品销售给政府及企事业单位，用于公共设施建设。直接销售模式下，客户不再将产品对外继续销售。 间接销售，指客户不消耗或使用所采购的产品，只是中间商。经销商和贸易商都属于间接销售，属于中间商。 结合各公司销售模式案例，贸易商与一般意义上的经销商不同，具体差异体现在以下方面： 
从会计处理来看，虽然贸易类客户也不是最终使用产品的客户，但从风险报酬转移以及权利义务承担角度，买断式销售的贸易商模式的会计处理与直销模式基本一致。根据多家公司案例，贸易商收入确认方法总结如下：
经销商模式需要对经销商有一定的决策权和管理权限，比如制定对经销商相关的管理制度、准入和退出标准，区分不同级别的经销商销售金额的区间、销售区域的限制、提供市场指导价格以及销售业绩考核、销售返利等激励奖惩措施等。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29关于经销商模式提到，中介机构应重点关注发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面。从上述内容可以看出，经销商模式一般是有一套对客户的选取标准、日常管理、价格管理等管理制度，但不是所有的间接销售都是经销商模式销售，也存在间接销售的贸易商模式。1、丸美股份（沪主板上市企业-603983-2019年7月25日上市）公司建立了一套完善的经销商管理体系，从经销商选择及优化、货品管控、日常管理等方面不断提升对经销商的服务与管理，促进公司销售业绩的目标实现。①经销商选择及优化：公司依据经销商的资金实力、运营经验、渠道网点等综合因素，确定合适的经销商并与其签订正式合同。公司采取分区域经销的方式，在合同中与经销商约定销售区域，并就年度销售目标等销售任务达成共识。若经销商未能完成合同约定的目标，则公司会考虑对该经销商重新划分经销区域，或者与其终止合作引入新的经销商。②货品管控：公司根据市场需求进行备货规划，在经销商下达订单，并支付订单款项后及时发货，交货后商品所有权归经销商所有。同时，公司为加强专业化管理，设立重庆博多负责公司的产品销售。由重庆博多与经销商协定，将产品按照订单的要求运送到指定的交货地点并完成产品的交付。③日常管理：公司为每个省配备省区销售经理，其职责包括但不限于对于区域内经销商门店的巡视以及门店人员的培训、作为沟通桥梁链接公司与经销商、向经销商提供门店管理和库存管理咨询等。公司定期对经销商提供培训服务，包括对经销商相关业务人员（品牌经理/培训主管）的集训、经销商区域营业员的培训会及季度工作例会等项目，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性。同时，公司要求经销商必须遵守合同约定，在所签订合同约定的渠道和区域内开展合约内所规定的各项工作。④信息管理系统：公司通过DMS系统对经销商销售进行订单管理并且与公司财务SAP系统进行对接。与经销商DMS订单管理系统的业务数据基本一致，合理保证公司信息系统能够为财务收入核算提供正确、完整、真实性依据。⑤销售价格的掌控：公司对经销商的销售价格经销模式下，公司与经销商在合同中根据经销的不同品牌及不同渠道约定折扣比例，销售价格为商品终端销售价格按照此约定比例进行折扣后的价格；公司对经销商对外销售价格的掌控情况公司对每款产品均设定了终端建议零售价。一般情况下，对于终端网点公司产品的最终销售价格，公司建议按照零售价销售。同时，公司通过区域销售经理巡查的形式，对各地经销商的指导价格执行程度进行监督。若发现经销商乱价行为，通过罚款、扣取保证金的方式敦促其整改规范。对于乱价行为较为严重、乱价次数较多的经销商，公司有权与其终止合作。⑥返利情况：公司的返利均为货物返利；公司根据经销合同中约定的返利条款以及返利政策向经销商发放返利。公司的返利只发放予与公司直接进行交易的经销商。（资料来源：丸美股份招股说明书，发行人及保荐机构回复意见）2、公牛集团（沪主板上市企业-603195-2020年2月6日上市）①经销商准入与退出：公司对经销商实行严格的准入管理，从意愿、能力、资金、经验、市场发展等多个维度对经销商进行准入考核，并为入选的新经销商提供理论培训和市场实践培训。申请加入的经销商必须通过公司的面试以及培训考核，并进行年度工作规划及通过审核后才可以与公司签约。公司原则上鼓励专营专销，其中转换器经销体系全面实现专营专销，墙开经销体系大部分为专营专销，数码和线上经销体系则因所处发展阶段及下游渠道的不同而未对专营专销做出管理要求，专营专销比例相对较低。②经营考核：在对经销商实行严格的准入管理的同时，在合作期间，公司亦定期对经销商的经营实力和经营状况进行多维度的跟踪考核，针对所有经销商提供培训支持，针对业绩贡献优良的经销商设立了相应奖励措施，并对经销商的利益采取相应护措施，实现与经销商共赢。对于经营状况和考核任务完成较差的经销商，公司会进行帮扶或更新替换，并保持对新经销商进行开发与储备。③经销商业务开展：对于公司与经销商之间的业务开展，公司每年基于市场调研对市场环境进行充分评估，从而合理、审慎的进行市场需求预测和销售目标制定，并据此制定经销商年度市场工作规划及统一的年度销售政策。④对于经销商与渠道客户之间的业务开展，经销商在收到渠道客户订单后，安排送货或由渠道客户自取货物并结算，并由渠道客户完成面向最终消费者的销售。同时，转换器经销商、数码配件经销商普遍采用配送访销的模式进行面向渠道客户的销售。线上经销商则通过在电子商务平台开设的网店直接向最终消费者进行销售。⑤经销商退换货：公司与经销商在销售政策、市场管理条例等政策文件中明确规定了退换货条款，对出现质量问题的产品接受经销商退货，对因非质量问题的退货，设定了全额退货的上限比例或仅接受按出厂价扣除一定比例的退货金额（除非因公司发错货等公司自身过错导致的退货）。⑥结算方式：公司与经销商签订的经销合同通常约定“乙方先向甲方支付货款后甲方发货”，同时根据公司的销售政策，经销商尚未使用的销售折扣额度可部分冲抵货款。另外，发行人2018年之前对经销商无专门的信用政策，2018年开始公司制定统一商业信用政策并明确，在总额度和单一经销商额度限额内，对出现临时资金周转需求的经销商及新经销商给予重点商业信用支持。贸易商模式虽然不是直接销售，客户不是最终产品使用者，但从风险报酬、控制权、所有权转移以及权利义务承担角度，与经销商模式存区别，实质与直接销售更为相似。1、新天地（创业板过会企业-2022年5月20日过会）对于境内客户，公司主要采用直销方式进行销售，以便为客户提供及时、优质的产品和服务。对于境外客户，公司采用直销和贸易商模式相结合的方式进行销售。公司与拥有客户渠道的贸易商直接签订产品销售协议，向其销售产品。①定价方式：公司在向客户报价时，会结合客户采购数量及付款政策，基于自身财务成本、生产成本、运费、即期汇率等因素，考虑行业竞争和需求状况后进行报价。与直销模式不存在较大差异；③收入确认政策：针对境内客户，公司根据销售合同或订单，在将产品运至购货方指定交货地点或由购货方于公司仓库自提时，经客户签收后确认收入。针对境外客户，根据销售合同或订单，在对出口产品按规定办理出口报关手续，即货物在装运港越过船舷，并取得提单后确认收入。与直销模式不存在差异；④返利政策：公司对于贸易商客户不存在返利政策，对生产厂商会采取返利的销售策略。公司的主要贸易商客户是国内的专业外贸公司。国内专业外贸公司具有的信息优势及采购整合优势使其拥有部分稳定的海外客户。一方面，公司通过与专业外贸公司建立良好的合作关系，利用专业外贸公司的市场开拓能力和客户渠道，积累了一些重要的国外客户资源；另一方面，国外原料药及中间体最终客户除了大型国际医药巨头，也有数量较多的中小型制药企业，其按生产用料计划定期向国内专业外贸公司采购多种原料并集中托运，有助于提高其采购效率、降低采购成本。该等贸易商客户购买新天地的产品不是自用，并非直接销售，属于正常的卖断式交易。经过多年合作，公司与专业外贸公司及国外终端客户之间建立了透明、相互分工、相互支持的三方合作关系。新天地既没有能力和权利对其进行准入管理、日常管理、价格管理、销售存货系统管理，亦没有动力和义务对其提供补贴、返利、除质量问题外的退货等，不属于经销模式。①不同销售模式下的定价方式、信用政策、收入确认政策是否存在较大差异；②贸易商客户终端销售情况、期末存货情况及退货情况；贸易商是否合规经营；是否存在贸易商终端客户与公司生产厂商客户重叠或为公司关联方等情形。（资料来源：新天地招股说明书，发行人及保荐机构回复意见）2、富士莱（创业板上市企业-301258-2022年3月29日上市）公司产品销售均为买断式销售，根据客户类型可分为生产商和贸易商客户：生产商客户基于自身的原料药、制剂、保健品产品的生产需求，向公司采购医药中间体、原料药、保健品原料等用于加工、生产；贸易商客户基于下游客户的需求，向公司采购相关产品直接用于销售。公司对生产商与贸易商客户执行统一的销售政策。公司不同销售模式在销售政策、定价方式、收入确认方式方面无重大差异。①销售政策：公司对生产商与贸易商客户执行统一的销售政；生产商客户和贸易商客户的销售合同/订单中约定的具体条款基本一致，均包括品名、销售价格、数量、质量要求、交货时间、送货方式、支付条款等，未针对贸易商约定经销条款，未设立经销返点、返利政策；②定价模式：核算成本后，结合市场供需情况、自身产量及库存情况、同行业其他公司类似产品市场价格等因素，同时综合考虑客户质地、客户采购规模、结算方式等情况，最终确定产品价格；③收入确认：国内销售是将产品运至买方指定的地点，并取得经客户签收的签收单回执联或客户指定仓库的入库单回执联后确认收入；国外销售是货物完成报关，在收齐提单、报关单后确认销售收入。公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；④信用政策：外销，一般与客户约定在客户收到提单后的30-90天内付款；内销，客户在开票日后30-90天内付款。贸易商客户基于下游客户的需求向公司采购相关产品直接用于销售。不存在贸易商专门销售发行人产品的情形。公司所有销售均为买断式销售，公司下游贸易商客户与一般意义上的经销商存在较大差异，公司没有根据贸易商销售指标考核或者与销量挂钩的销售返点、返利情况。公司也不会对贸易商的自主经营行为进行干涉，不会干涉贸易商与公司的竞争对手进行业务合作。因此公司的贸易商与一般意义上的经销商存在较大差异。①不同销售模式在销售政策、定价方式、收入确认方式的差异情况；②各系列产品不同销售模式下毛利率变动趋势、差异原因及合理性分析。（资料来源：富士莱招股说明书，发行人及保荐机构回复意见）3、科源制药（创业板上市企业-2022年6月2日过会）公司化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅的销售模式。中间体产品根据客户要求直接销售给客户或其指定的贸易商。直销模式下，公司根据销售合同在约定期限内交付指定的货物，客户向公司支付货款。贸易商模式，是由于考虑到下游制剂企业较为分散，公司无法全面覆盖小型制剂厂商以及距离较远的销售区域，部分专业贸易商会搜集下游客户的需求并向公司采购原料药，其中部分贸易商会转销至境外。此外，部分境外制剂厂商由于集中采购或国际贸易结算等因素，会指定贸易商与公司进行业务往来，因此公司客户存在部分境内外贸易商。①定价方式：在产品成本基础上，参考市场上同类产品销售价格、市场竞争程度及贸易商所承担工作等因素协商确定，与直销无较大差异；②信用政策：公司主要贸易商客户的信用期一般不超过60天，整体信用期相对较短；③收入确认：直销模式与贸易商模式无差异。内销为在产品发出并收到客户签收的收货确认单时确认收入，外销为在产品发出并收到海关的出口报关单时确认收入。公司化学原料药及中间体业务存在部分贸易商客户，相关贸易商与传统意义上的经销商不同。公司对贸易商不参照经销商进行管理，未设定考核、返利、销售区域、渠道、对外销售价格、库存、售后服务、及终端销售管控等进行特殊约定和管理，不属于经销模式。①分产品类别说明前五大客户情况，并说明否为经销商等；②披露直销、贸易商模式下前五大客户的销售情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品种类、合作历史、订单获取方式、定价原则、成立时间、主营业务、实际控制人，贸易商是否存在个人等非法人实体；④说明终端厂商与贸易商在对原料生产商进行实地考察与质量审计后，仍然通过贸易商进行采购的原因及合理性。（资料来源：科源制药招股说明书，发行人及保荐机构回复意见）4、久祺股份（创业板上市企业-300994-2021年8月12日上市）
（2）贸易商模式 公司对自行车制造商和对批发商、零售商等贸易商客户的定价模式与直销基本一致，不存在较大差异。公司直销模式包括对自行车制造商的销售、通过亚马逊等电商平台的销售等，贸易商模式包括对专业自行车批发商和对自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）的销售。公司通过电商平台的销售定价主要参考网络平台同类型的产品价格，结合自身产品定位、品牌知名度等定价；均参考成本加成的方式定价。公司与客户均采取买断式销售方式，相同交货方式和贸易方式下的直销和贸易商模式的收入确认节点以及依据一致。
久祺股份的贸易类客户与经销模式存在实质区别，主要客户产品具有定制化的特征且是贴客户的品牌，尽管久祺股份贸易类客户不是最终使用产品的客户，但从风险报酬转移以及权利义务承担角度，与直接销售没有区别。因此，结合久祺股份的业务模式、与客户签订的销售合同及公司销售业务流程，久祺股份的自有品牌销售占比较低，且较大部分系通过电商平台对终端消费者直接销售，其他自有品牌的销售区域分布在全球多个国家/地区，报告期内久祺股份针对直接销售和间接销售，两者在业务流程、合同双方权利义务、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策等方面均无实质差异，均主要是为客户提供定制化产品，贴客户的品牌出售，少部分为自有品牌销售，客户滞销的产品无法退回发行人再次出售；公司不存在对贸易类客户进行准入或退出管理、价格管理、业绩考核、提成返利等通常对经销商模式采取的管理措施。因此，公司的贸易类客户不属于经销商客户。①商业模式和收入确认政策，发行人贸易商客户是否属于经销商客户；②不同销售模式下的收入金额和占比，对应客户数量及占比，品牌委托方与贸易商的关系，是否符合行业惯例和市场实际情况；③直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性，直销和贸易商模式定价模式差异。（资料来源：久祺股份招股说明书，发行人及保荐机构回复意见）公司境内销售模式为直销模式、经销商模式和贸易商模式相结合的方式。A、集中采购业务：附带安装义务的销售，于商品发出、安装、调试后，取得客户签字确认的验收证明时确认收入；对于无需安装的产品，于商品发出且经客户签收验收后确认收入。B、电商平台零售业务：主要通过天猫商城和京东商城平台实现。公司按照各平台规则开店，自主管理、自负盈亏。以公司发出商品，客户确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。经销商是指与公司建立了稳定合作关系，专业从事文体健身器材销售的客户。该模式下，公司与各地经销商签订经销合作协议，通过卖断的方式向其销售产品，对产品销售区域、渠道、结算方式、售后服务等进行约定，不对经销商对外销售价格、存货进行管理，经销商自负盈亏，不涉及返利和退换货机制（质量问题导致的退换货除外）。在该模式下，公司在商品发出且经客户签收验收后确认收入。贸易商模式是指部分贸易型客户在未与公司建立稳定经销合作关系的情况下，向公司采购产品并销售给第三方的业务，该模式为卖断式销售，公司不对客户销售区域、渠道、库存、售后服务等进行约定和管理，价格、结算方式等由交易双方采用市场化协商的方式确定，不涉及返利、退换货机制（质量问题导致的退换货除外），具有非连续的偶发性特征。a. 收入确认：公司在商品发出且经客户签收验收后确认收入；b. 退换货政策：买方对货物进行签收后，货物风险转移至买方，非因质量问题不得退换货，因质量问题的退换货须经卖方准予；c. 信用政策：以现结为主，少量客户月结（2021年月结客户约4家），与经销商不存在显著差异；d. 定价方式：以成本为基础自主定价。经销商和贸易商模式下缺乏渠道溢价，定价相对较低；线上和线下直销模式下定价相对较高。①非直销。康力源的主要客户是专业从事家用健身器材销售的品牌商、英国知名的零售商以及美国知名健身器材制造商，该等客户购买康力源的产品不是自用，并非直接销售。②买断式交易。公司根据签收单确认收入，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。康力源既没有能力和权利对其进行准入管理、日常管理、价格管理、销售存货系统管理，亦没有动力和义务对其提供补贴、返利、除质量问题外的退货等；③交易具有偶发性。再如康力源境内贸易商模式，该等贸易商客户与发行人未建立稳定的合作关系，相关交易具有偶发性、小额等特点，采用卖断式销售，发行人没有对其进行管理、提供补贴、返利、除质量问题外的退货等的动力、义务和权利。综上，公司的贸易商模式为卖断式销售，公司不对客户销售区域、渠道、对外销售价格、库存、售后服务等进行约定和管理，价格、结算方式等由交易双方采用市场化协商的方式确定，不涉及返利、退换货机制（质量问题导致的退换货除外），不属于经销模式。①境外贸易商、境内贸易商、境内经销商模式的主要合作对象、主营业务、与发行人的各期交易金额及占比、退换货率；②贸易商/经销商的自身销售渠道以及终端/下游客户等情况，向发行人采购前是否需要提前确定终端客户订单③贸易商模式收入确认方式的合规性，结合销售合同有关风险转移、控制权转移时点等；④核查不同销售模式的具体情况，发行人通过贸易商、经销商实现销售收入的真实性；⑤相关贸易商/经销商向发行人采购的必要性以及是否具有可持续性。（资料来源：康力源招股说明书，发行人及保荐机构回复意见）（1）销售模式 公司销售模式以ODM模式为主，采用买断式销售的方式将按客户需求设计开发或自主研发的产品向海外的区域品牌商、区域工程商直接销售。 公司的代理采购贸易商为商境外客户委托该等公司代其在境内寻找符合其照明产品质量要求的供应商、沟通照明产品设计、参数需求、货物验收、货物运输安排及支付货款等事宜，因此境外客户将其品牌授权予该等贸易商，以便于对供应商授权贴牌生产照明产品。代理采购贸易商的业务流程、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策及管理模式公司对代理采购贸易商客户与其他直销客户均采取一致的业务流程，具体如下：A.外销订单：业务部门通过向客户介绍和推荐等方式来扩大产品销售，根据客户的具体需求进行产品设计；同时，公司向中信保了解客户资信情况、信用额度及经营规模，与客户商定各方面的交易条款后签订正式的销售合同/订单并视具体交易、客户资信等情况对部分客户预收一定比例的货款；合同/订单签署后由研发设计部门深化设计稿件，审核生产所需的各种技术资料，后由业务部门根据销售订单下达生产或采购安排，同时将验货资料发送品管部门，由品管部门派人跟踪生产及验货；生产完成及品管验货合格后安排出口报关及装运，由相关负责人员及时向中信保申报，业务人员根据各类出运单据副本通知客户已出货，最后组织货物出运出港并催收货款。B.内销订单：业务员与国内客户签订购销合同/订单后，合同中约定需要客户支付订金的先预收一定比例的货款；由研发设计部门深化设计稿件，审核生产所需的各种技术资料，后由业务部门根据销售订单下达生产或采购安排，同时将验货资料发送品管部门，由品管部门派人跟踪生产及验货；生产完成及品管验货合格后安排装运发货，业务人员根据各类发货单据副本通知客户已出货，按合同约定的付款条件进行对账、催收货款；客户收货后业务人员需了解客户对产品的评价，听取客户的改进意见，为后续的产品优化提供依据。②产品交付方式：对于国内销售，公司将商品发到客户指定地点，经客户签收并核对确认无误后完成交付。对于出口销售，公司主要采取FOB和EXW形式。③定价模式：公司对贸易商客户与其他直销客户均采取一致的定价模式。根据公司产品成本，参考产品的市场竞争情况。此外，对于少量为获取市场和开拓大客户进行的产品销售，产品定价通过与客户进行协商确定。A.国内销售：公司将商品及配件发到客户指定地点，经客户签收，核对无误后确认收入；以电商模式销售的，根据客户订单，在商品出库并办妥物流配送，客户收到货物，公司收到货款时确认收入。B.出口销售：根据合同中相关权利和义务的约定，以离岸价格（FOB）作为商品及配件出口的贸易方式，公司在商品及配件装船时确认收入实现，具体确认时点为报关单据上记载的出口日期；以工厂交货(EXW)的贸易方式，收入确认的具体方法是承运人上门提货并完成出口报关，以报关日期作为产品销售收入确认的时点。⑤信用政策：一般情况下，信用期限为30天至180天。公司与客户约定的信用政策主要依据中信保审批后的额度和期限制定，中信保审批通过后，在审批额度范围内客户可循环使用。对于未能在中信保投保的客户，公司根据双方的合作历史、销售规模的大小在合同订单中约定信用期。经销商销售一般是依托或从属于某个企业或品牌，受上游企业的指导及管理，将上游企业的产品销售给指定区域的客户，其客户开发维护受上游品牌或企业管理；而贸易商并不受限于某个企业或品牌，且其市场区域无限制，其客户由其自主开发和维护。同时，公司对贸易商客户与其他直销客户均采取一致的业务流程、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策和管理模式。公司与贸易商客户签订采购合同仅与产品购销相关，贸易商采购的产品以其客户的品牌或者无牌出货，并不依赖本公司的产品品牌和销售授权，不涉及公司自有品牌、指定销售区域及客户开发等约定。综上所述，贸易商属于发行人的直销客户，不属于经销商客户。②发行人和贸易商客户的合同约定，对贸易商客户的业务流程、合同双方权利义务、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策、管理模式、货品管控、准入或退出的标准等；③不同销售模式下收入金额和占比，对应客户数量及占比，下游客户对应的自有品牌和第三方授权其使用的品牌的收入和占比，是否符合行业惯例和市场实际情况。（资料来源：民爆光电招股说明书，发行人及保荐机构回复意见。）1、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29问 ：关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。保荐人、发行人律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。保荐人、发行人律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、发行人律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第二十八条 发行人应清晰、准确、客观地披露其主要业务的有关情况，包括：……（二）主要经营模式，包括生产、采购、研发及销售模式；……第十九条 行业情况及竞争状况：……查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。第二十二条 销售情况：结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；……4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五十一条 发行人应披露销售情况和主要客户，包括：（一）报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重；……5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第四十七条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，主要包括：（一）销售情况和主要客户：报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况；存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重。报告期内各期向前五名客户合计的销售额占各期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例，该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额。6、《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题21：发行人业务如涉及委托加工、线上销售、经销商、加盟等经营模式的，有哪些核查要求？保荐机构及申报会计师应对经销业务进行充分核查，并对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。主要核查事项包括但不限于： （1）采取经销商模式的必要性及经销商具体业务模式，经销商的主体资格及资信能力；（2）发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定； （3）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因； （4）经销商管理相关内控是否健全并有效执行； （5）经销商是否与发行人存在关联关系； （6）对经销商的信用政策是否合理； （7）结合经销商模式检查经销商与发行人的交易记录及银行流水记录； （8）经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。
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