220615【REITs指数】顺丰房托扩募全解析

顺丰房托作为香港市场上唯一一个专注于物流资产的REIT标的，自2021年4月29日上市以来备受关注，在今年6月6日，顺丰房托上市一年之际，其发布了首次收购资产公告，股价也止跌回升，在发布消息后的一周内股价涨了6.5%，相信这个会对内陆的基础设施公募REIT的新购入资产有一定的借鉴意义。

顺丰房托首次收购的资产来自于关联方顺丰集团，本次交易的总金额为人民币4.932亿元（相当于约港币6.036亿元），包括以下三者总和：（1）协定物业价值，为人民币5.400亿元（相当于约港币6.609亿元）；（2）标的公司及子公司经调整资产净值（长沙物业除外），约为人民币负5.469亿元（相当于约港币负6.693亿元）；（3）标的公司及子公司的应付款项，约为人民币5.001亿元（相当于约港币6.120亿元）。

由顺丰丰泰（作为卖方）、金紫荆物流（作为买方）订立买卖契约。卖方通过向买方出售长沙产业园的100%股权及特定应付款项从而将长沙物业注入顺丰房托。公司下属全资子公司顺丰控股有限公司（以下简称“顺丰控股（香港）”）作为担保人，为本次交易提供担保。

本次交易完成后，顺丰房托的股权结构如下：

一、资产概况

1、物业介绍

标的资产位于长沙市黄兴镇合心路102号，合计可出租面积约为12万平方米，该物业坐落于长沙临空经济开发区，靠近黄花机场、京港澳高速和绕城高速等交通枢纽。从地理位置来看，靠近机场和主要的交通干线对于高标仓资产来说是极佳的。

图：物业资产情况

图：物业所在位置

2、估值

根据收购资产公告披露的内容，目前长沙资产的估值为5.504亿元，根据管理人达成的收购价格5.4亿元人民币，折合每平米价格为4759元。正好记得新加坡丰树物流信托之前在长沙有收购物流仓储资产的案例，特地查了一下，其中丰树长沙空港物流园刚好和顺丰房托这次新购入的资产只一街之隔，对比丰树物流信托在2020年收购标的资产时的价格和2021年末信托资产评估时的价格，目前顺丰房托的收购价格分别较其折让16.46%和18.38%。

2021年4月29日至2021年12月31日，厂商物业的净收入为人民币2440万元，考虑到估值为人民币5.504亿元，其年化物业净收益率为6.6%，若以5.4亿元的收购价格计算，其年化物业净收益率为6.7%。

3、租金价格

根据目前管理人给出的价格，目前长沙物流产业园的平均租金为30元/平米/月，其中仓储中心/分拨中心/办公楼租金分别为30.2/29.3/29.5（元/平方米/月），根据仲量联行给出的报告，长沙高标仓2021年租金价格为28.9元/平方米/月。长沙非保税高标仓存量约为137万平方米，主要分布于城市西北的望城、金霞、高新区以及东部的机场片区、东南部的雨花片区。市场在预计在2022-2023年迎来了大量项目的集中供应，市场空置率预计可能会抬升。但该项目的主要租户来源为顺丰集团，租约和租金有较高的稳定性。

二、交易方式

1、交易方式概述

顺丰房托此次是通过借款+自有资金的方式进行收购，不涉及到新增份额和配股的问题，本次收购完成后，顺丰房托的资产负债率将由30.6%增加至35.5%，（根据2021年6月香港证监会发布的《房地产投资信托基金守则》修订文件，房托基金的借贷比例可由45%提高至50%）。相比之下，内陆基础设施公募REITs的资产负债率结构为基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中借款金额不得超过基金净资产的20%，负债空间相对较小。

2、借款安排

顺丰房托公布的借款方案中，分别为在岸定期贷款、延期离岸定期贷款和公司自有资金三部分组成，其中在岸贷款由长沙物业作为借款人与招商银行长沙分行签订，贷款金额预计为2.672亿元人民币，期限为8年，贷款利率为五年期LPR上浮90个BP并于每年更新，截至目前来看的话利率为5.35%；延期离岸贷款继续由星展银行、交通银行（香港分行）及瑞信新加坡分行作为贷款人对顺丰房托上市之初约定的离岸融资协议延长提款期，其贷款期为5年，可提取金额为人民币2.116亿元，利率为香港银行同业拆息加年利率1.1%，截止目前利率为3.77%；在公告中也提到，顺丰物流将向长沙中间公司提供2130万元的公司贷款，同时其它收购费用及开支约8百万元由顺丰房托自有资金支付。如果按公布方案中提到的在岸和离岸贷款利率和金额，其加权平均利率约为4.65%，加权贷款期限较长，达到了6.7年。相比来看，内陆的借款利率较高，顺丰房托可以借助离岸贷款资金成本低的方式进行物业收购。

3、关联交易

由于该收购事项为顺丰房托的关联交易，因此顺丰控股对本次购入新资产的过程提供担保。

(1)  弥偿保证：

顺丰丰泰及顺丰控股（香港）将不可撤销地承诺，于法律允许的最大范围内共同及个别地对顺丰房托基金、受托人、顺丰房托管理人、买方及标的公司及子公司当中的任何一方可能因长沙物业不合规事项而可能遭遇的负债、亏损、损害、罚款、费用及成本（按全额弥偿基准）中的任意一项作出弥偿。弥偿保证责任将不超过本次交易总金额，并将于长沙物业的土地使用权到期时予以终止。

(2) 租赁担保：

本次交易完成后，公司下属子公司将按照市场价格继续租用长沙物业资产用于日常经营。其中，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）将同意支付湖南顺丰速运有限公司（以下简称“湖南顺丰”）不时结欠或应付的所有金额（包括但不限于租金、费用及支出）。上述安排将构成顺丰泰森对湖南顺丰的担保。担保金额以租赁协议期限(包括续期，如有)的最后12个月内应付租金总额为上限。担保期限将至租赁协议届满或其任何续期或延期届满三年为止。上述担保金额不超过公司2021年年度股东大会审议的2022年度对子公司的预计担保额度。截至一季度末，顺丰集团的关联租户占标的资产可出租面积的68.4%，收入占总租金收入的68.4%。

(3)  运营租赁约定：

同时长沙物业公司与长沙市宏捷产业园运营管理有限公司（关联方）签订了运营管理协议，由于是关联方管理，所以在收购条款上针对运营管理方也做了很多约束。首先将运管服务分为日常物业管理职能（日常维护、安保和清洁）和招商营销团队，第一类职能继续由运营管理方的团队执行，对于第二类职能，管理人要求运营方组建一支专门负责REIT资产的团队，该团队与关联方的招租团队进行分隔，有效保障REITs利益最大化。同时，在收购公告中提到截至2022年12月31日止6个月及2023年全年，支付给运营管理方的费用将不超过60万元人民币及120万元人民币。双方同意，运营管理方可按照物业月租金收入的2%作为服务费报酬。在这里可以看到顺丰房托尽量将关联交易的披露透明化（强烈建议内陆的公募REITs也披露与关联方签署的运营管理服务协议具体条款）。

图：顺丰房托公布的长沙捷泰电商产业园运营管理协议

(4)  投票限制

由于此次收购为关联方交易，且适用百分比超过5%，因此需要提请独立基金单位持有人批准。根据顺丰房托发布的公告，顺丰集团目前占顺丰房托基金单位份额的35%，需在收购投票时放弃投票。

三、其它收费

在顺丰房托上市之初，约定管理人可以收取新购物资产价值的0.5%作为管理费用，本次收购的资产价值为5.4亿元，因此管理人可收取费用270万元。在目前内陆的基础设施公募REITs中新购入资产暂无相应的这类条款，多是通过基金净资产规模和超额收入的部分作为激励。

顺丰房托已经产生或预期产生与收购事项有关的其它费用及开支（包括受托人的额外费用、法律服务、顾问费用等开支）约530万元人民币，这些均属于需顺丰房托支出的非经常性一次性交易开支。这个区别于沪深交易所出台的《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》中提到的基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。香港虽然也有类似的规定，但显然内陆的规定更为严格。

图：香港《房地产投资信托基金守则》规定

四、未来预期

根据收购公告公布的数据，假设2021年4月29日就将长沙物业收购到房托资产中的话，顺丰房托的每基金单位分派将由0.1724港币增加8.5%至0.1871港币。结合目前顺丰房托2.98的价格，其分派率按年化预计可以达到9.42%。

可以看到香港REIT在新购入资产时对资产整体的信息和对关联方交易的披露均较为审慎，可以最大程度上提高REITs的透明度，保证基金份额持有人的利益。

在顺丰房托上市之初，招募说明书中便披露其拥有顺丰集团物流资产的优先购买权，目前顺丰集团在国内50个城市有项目，总面积大概在700万平方米，为顺丰房托未来新购入资产提供了较强的储备。在今年3月22日顺丰房托召开的业绩发布会上，顺丰房托行政总裁兼执行董事翟迪强提到顺丰房托目前有收购扩募计划，希望在两年内将资产规模由60亿扩大到120亿港币。考虑到目前项目整体的负债率，未来的新购入资产将以扩募的方式进行。

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