 股权激励，一个原本已经是简单、标准、普适的问题。因为注册制的出现，又开始出现新的变化，甚至很多专家都在讨论，传统股权激励模式，几乎已经失效。 为什么说股权激励失效？不是说给员工的股权激励不赚钱，而是说，股权激励因为注册制环境下的市值波动不确定性，激励效果越来越无法衡量。 在大多数人的印象里，过去股权激励只要达成业绩指标，对高管和员工来说，这几乎是“捡钱活”，但是因为注册制，有大量的公司出现一种情况：股权激励好不容易达成业绩指标，但行权之后，竟然不赚钱？ 以我身边的一个公司为例，A公司（名字就不说了），市值120亿，老板号称给员工史无前例的股权激励力度，做了一次5折限制性股票，要求业绩增长30%，好不容易高管使出了吃奶得劲完成了业绩；临近第一期行权，市值跌到了70亿，如果扣掉个税，收益率几乎忽略不计。 除了以上情况，现在股权激励还出现了一种“心态”，在员工的潜意识里，越来越明显的感觉是：老板上市（或市值大涨后）之后，身价大幅增长，这只是老板给大家发红包而已，也就没有了激励的作用。甚至我们在调研的时候问：你作为高管怎么看股权激励这件事情？答曰：别家公司都给了，咱们公司不给，谁干啊？不如去对手公司干得了。这个回答，我竟然无言以对。 更关键的问题是，现在的环境下，为了稳定市值与激励结果，大多数公司股权激励往往会选择激励额度不大（可以尽量少地冲减管理费用），业绩解锁要求不高（可以尽可能让高管们拿得到实惠），这种情况下的股权激励妥协，是不是偏离初衷了？ 甚至现在上市公司的普遍性股权激励做法是“多期嵌套式”股权激励，就是一期做3年，3年做一次，董监高每年可出售比例是个人持股的25%，每1-2年做一次减持。客观地说，这种激励，有没有效果，老板们可以扪心自问，股权激励已经在变成一种变相发奖金的模式而已，只不过兑现方从公司的现金流变成了股票套现而已。 但是在我自己经历的大多数项目中，股权激励都是一个牵一发动全身的抓手，大多数公司考虑不全面，单点发力，抱着“先搞一次激励试试看”的心态，最终效果不了了之，但总之是给大家发了红包，哪怕得不到效果，最终也不深究原因了。 我们通过长期服务上市公司的经验，形成了一个最根本的认识：某一次股权激励，根本解决不了上市公司的激励问题，甚至大多数上市公司缺的并不是一个激励手段，而是缺乏一个持续的、科学的、长期的激励体系。 这个激励体系，又必然要解决几个问题（而这又是单次股权激励解决不了的问题）： 第一，解决公司如何长治久安和人才绑定问题； 第二，解决公司如何跟员工长期共同发展问题； 第三，解决如何真正考核员工的长期绩效贡献问题； 第四，解决如何真正防风险，防范出现意外出现套利的情况。 所有公司缺乏的是长期激励管理的制度体系，而不是缺某一次某一个模板文件，这是整个股权激励业务的关键。我们这两年做股权激励最大的感受就是：激励本质上是要解决长期的管理问题、战略问题、资本问题、人才问题和内部治理问题，而大多数模板式的股权激励，解决的是如何单次分配股权以及法律文件授予的问题，这是完全两个层面的问题。 理论上，真正好的股权激励应该少费用、高激励、高精准，而且要有容错机制，有风控机制，股权激励本质上是要基于公司的长期成长，制造一种新的造富机制，尤其是现在的内卷环境下，这种造富机制就变得更重要，它要清晰地告诉核心人才一件事情：这家公司的股权激励体系会让你在比外部创业成功的概率更高，比打工造富的速度更快。 在这样的背景下，目前新的股权激励模式有哪些？我们把这些新模式做了总结与梳理： 新模式1、创新子公司激励。 很多集团性企业的子公司负责人并不一定在集团董监高之列，而且上市公司的股权激励也无法随意加大，奖励性不够所以挑战性不够。但子公司激励就更加灵活且模式多样，业绩兑现与解锁的模式也不同，子公司高管在达到业绩之后，可以要求母公司进行换股，或者收购少数股东权益，从而获得资本收益。如果子公司达到了足够体量，甚至可以分拆上市，激励效果可能更佳。 子公司激励的好处是“分灶吃饭”，子公司的业务单元各自经营，每个人的贡献都跟每个人的收益挂钩。尤其是在部分国企中，上市公司主体的直接激励比例有上限限制，因为《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引（国资考核分配局第178号文）》第21条规定，国有控股上市公司首次实施股权激励授予总量有上限控制，这必然导致了上市主体激励的额度有限，范围有限，效果有限。所以通过子公司进行间接激励的情况，开始变得被广泛接受。 典型的例子是美的旗下的美智光电，2019年实施子公司股权激励，激励该子公司的共计143名员工。激励中，美的首先建立宁波美顺承接了美智光电50%股权，然后将143名员工分为3个持股合伙平台公司，间接从宁波美顺持有了美智光电43.3%的股权，并且所有合伙平台安排了非美智光电的美的集团高管充当实控GP。激励完成时，美智光电评估价值4亿元，发放激励股权价值接近2个亿人民币，这对于人才激励的动力是相当充分的。 但子公司激励，坏处也很突出，尤其是短期价值不容易体现，而且股份置换往往要过董事会、股东会，细化结算到经营单元的执行挑战会比较大，如果内部执行的能力比较强，可以去操作这样的模式。 综合看，子公司激励更意味着在上市公司主体内创造了一个新的流动性机制。当子公司的创新业务达到一定进展或者能够满足某个考核标准的时候，母公司可以提供一定的溢价，从而激活剩余股份的流动性，上市公司直接通过现金收购少数股东权益，这样一来可以把子公司的激励放大，二来也不影响当期费用损益，更灵活更直接地激励到具体单元，这就是高目标高挑战的激励方式。 新模式2、体外孵化业务的股权激励 我们一直都在说上市公司要建立自己的重度孵化体系，体外公司激励，本质上是上市公司主体之外的孵化业务如何通过股权增值机制完成激励兑现，这些业务不在上市公司的报表范围内，意味着更加灵活机动，同时挑战性也更大。 未合并报表的业务如果达到了一定的进展和资本价值，上市公司可以启动收购，或者通过上市公司背书进行新一轮的股权融资，这样的好处是定价灵活度高，上市公司可以自由决定出资。 但坏处是不确定性很大，属于一种非常激烈的淘汰竞争机制，体外业务要么被收购，要么被砍掉，没有中间态，这对实际承担业务的团队心理和能力挑战相当大。这种方式比较适合冲击孵化新业务，甚至多个体外布局一起突击新业务，搞饱和竞争，形成一种成功可能性十分不确定的模式。 一个典型的例子是爱尔眼科，爱尔眼科可能是体外孵化业务中做的最好的公司之一， 2014年推出“合伙人计划”之后，体外业务孵化与上市公司之间的互动变成了新孵化业务负责高管的重要激励手段。公司的核心高管成立持股平台，参股新成立与孵化的连锁医院，在这个过程中充当LP角色，激励机制与上市公司战略充分关联。 新模式3、特殊杠杆的员工持股计划 因为前两年的爆仓环境，杠杆这件事情已经变成被大多数人所排斥，但是杠杆本身确实资本市场的重要组成部分，尤其是对于一些大股东资金充裕，且处于市值低位的上市公司，带杠杆的员工股权激励也是可以尝试的方法，如果价位合适，大股东自身成为一个类似 银行的角色，其实是比较合适的，大股东成为类似“优先级”资金的角色，高管则类似于“劣后方”，可以拿到一部分的超额红利，这种模式让股东和员工在企业经营与市值问题上真正实现一条心。 但这种方式需要认真进行风险评估，关键就是评估两个要素： 一是当前市值是低位还是高位？要综合考虑大盘的周期风险、自身的估值风险；核心就是回答当前价位是上涨概率大，还是下跌概率大。 二是评估企业大股东的资金情况，资金宽裕还是资金紧张？如果现金储备宽裕，资金比较从容，则适合大股东做一个类似银行的决策，与员工一起绑定做激励；甚至可以让高管承担一定的劣后责任，高风险高收益，用挑战性激活高管。但如果大股东本身资金紧张，则这个模式不合适。因为相当于大股东做中间级，员工做劣后级。 这种激励模式对上市公司的股权没有较大冲击，对费用也没有很大冲击，而且可以放大员工收益。老板的自由资金投资自己的股票，就相当于变相增持。所以，除去风险因素，这个方案比传统股权激励优点是很突出的。 典型例子是中顺洁柔，实控人邓总倡议员工增持公司股份，同时为员工提供大股东的股价保底，但因为当时股区间在高位，现在还在倒亏。另一个比较好的例子是三年前的利亚德，因为时点选择合适，结果自然也好得多。 新模式4、投资基金捆绑激励 上市公司发展到一定阶段后，都会在体外配套产业投资基金，来进行创新业务的产业投资与孵化，一般这种基金的出资与跟投份额都会由上市公司的高管一起参与。 上市公司发起的产业基金，盈利模式除了优秀项目独立IPO以外，还可以与上市公司形成联动机制，被孵化业务做到一定阶段上市公司追加领投一轮投资，或者直接由上市公司并购吸收，这种联动机制会带来确定性更大的资本增值机制，这本身就是一种利益激励体系，这种激励体系也可以与高管的利益共同绑定与设计。 但是，这种激励机制往往不适合细分部门内的绩效激励，因为两者之间的关联度不是很大，只有涉及公司创新业务机会关注与资源整合方面，才会形成强关联。比如在技术层面去发现更多好公司，在市场端发现更好的业务机会，通过产业投资孵化的模式进行布局，这种激励更强调高管去关注外部机会的整合。 这个方面的典型代表其实是小米的整个产业基金投资体系，在这个体系中，天津金米、小米战投部、顺为资本发挥了巨大的相互默契关系，这也给小米的产业竞争力和管理效率带了巨大的帮助。 新模式5、集团股权激励 我从来都是控股主体架构的倡导者，上市公司只要条件允许，一定要设置控股母公司，法人控股主体相比自然人大股东，百利而无一害。尤其是有了控股公司，在控股公司层面以上，还可以再做一层股权激励设计。 但这种方式的前提是上市公司必须有控股公司，有了控股公司之后，它的好处是可以对核心合伙人完成长期事业绑定，大家形成事业命运共同体，身份感会非常强，甚至可以叫做终身合伙人；坏处就是流动性不够好，盈利机制相对单一。 典型的例子是森马服饰，2020年控股股东森马集团向森马服饰的董事、高管转让了股份，实施的目的，毫无疑问，是能够进一步让公司的核心高管对公司未来发展进行深度绑定。 股权激励，从来就不是一个标准化模板的事情。尤其是在注册制之后，股权的顶层设计，这件事情，正在变得史无前例的重要。 |
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