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送别半年报密集加班期，董办小伙伴们又迎来短暂的“淡季”，趁着大家刚编制完定期报告的档口，这次我们来聊聊那些在编制定期报告时才会被“后知后觉”发现的事儿。提醒大家平时就注意关注相关事项，避免出现审议、披露上不及时的问题。 深交所主板某上市公司于2018年12月将原全资子公司Z公司出售给公司实际控制人控制的公司并完成工商变更登记，因此Z公司由上市公司的子公司变为上市公司的关联方。2019年1月公司对Z公司的保理款3,970.83万元进行了展期，该行为构成关联交易，应当履行关联交易审议程序和信息披露义务，但公司迟至2020年年度报告才披露了上述关联交易。上市公司由于上述关联交易信息披露不及时，被江苏证监局出具警示函。 深交所创业板某上市公司2016年11月参股S公司并为S公司提供勘察设计、工程总包等业务。为加强对S公司的管理，2019年6月起上市公司监事兼任S公司董事，S公司就此成为上市公司的关联方，2019年6月以后与S公司发生的交易属于关联交易，上市公司直至2020年3月才就上述关联交易予以补充确认及披露，上市公司被交易所出具监管函并被江苏证监局出具警示函。 实践中，要特别关注由于合并报表变更、董监高兼职发生变化等事项导致新增关联方的情形，及时识别关联方、关联交易并履行相应审议及披露程序，而不仅仅是在编制定期报告时再重新整理关联方清单，届时补充追认及披露已经违反了“及时性”的要求。 上交所主板某上市公司于2021年1月对应收款项计提信用减值损失2,437.5万元，占该公司最近一个会计年度（2019年度）经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的41%，但公司未通过临时公告及时履行信息披露义务，直至2021年4月30日在2020年年度报告中才披露了相关信息，基于以上及其他违规事实，上市公司被上海证监局出具警示函并被交易所予以监管关注。 实践中，上市公司根据《企业会计准则》的要求，对应收款项、存货、固定资产、因收购形成的商誉等各项资产定期进行减值测试，当资产的可收回金额低于其账面价值时，需就上述差额对相关资产计提相应减值准备，影响当期损益。以应收账款为例，比如部分客户被纳入“失信执行名单”或者由正常经营转入破产重整，其信用风险已经发生了显著变化，上市公司据此补充计提减值准备，若对公司当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超过100万元（科创板未盈利的上市公司可以豁免适用净利润指标），公司应当及时披露。 上市公司应当密切关注该类事项，避免在编制定期报告时，突然发现“信用减值损失”“资产减值损失”等相关科目金额巨大以后才考虑进行补充信息披露。 上交所主板某上市公司以包括其持有的子公司F公司股权在内的资产作为抵押进行借款，后因未能按期及时偿还该笔借款，子公司F公司于2020年被借款方根据协议，委托相关方接管，自此上市公司已经实际失去了对F公司的控制权，但上市公司未及时披露也未及时调整会计报表相关合并范围，导致相应的总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利润等指标出现错报，直至2021年4月披露2020年年度报告时才披露了相关事项，并据此更正了公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告，基于以上及其他违规事实，上市公司被新疆证监局予以责令改正并被交易所予以通报批评。 实践中，上市公司较为熟悉的是处置子公司导致合并报表范围变化，但对于类似上述“非主动”失去控制的情形关注度不高，甚至到年度审计出现了子公司拒绝向上市公司提供财务资料、拒绝上市公司委派的审计师进场时，才考虑可能之前已经无法通过各种途径继续享有对子公司施加控制的实质性权利了。未及时识别这类“失控”情形可能导致因合并报表范围不准确导致的前期定期报告披露不真实、不准确，若失去控制的是公司的重要子公司，还可能出现重大事件临时公告披露不及时的情况。 上交所主板某上市公司与实际控制人控制的H公司及G公司共用水（电）表，由上市公司与供水（电）公司统一结算，公司按H公司及G公司的使用量向其开具发票并收取款项，形成非经营性资金占用。上市公司直至2021年年度报告及2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总中才披露相关资金占用情况，并披露已于2022年4月12日收回占用资金及利息，交易所对其予以监管警示。无独有偶，上交所主板某上市公司2021年为控股股东垫付五险一金等费用，形成非经营性资金占用，直至2022年5月在回复交易所《2021年年度报告监管工作函》其他应收款相关问题时才披露资金占用的具体情况，并收回占用余额，交易所对公司予以监管警示。 实践中，上市公司往往能够对“主观故意”的资金占用有足够的警惕，但可能会忽视“其他应收款”科目中一些可能非典型的“非经营性资金占用”，比如因存在与控股股东水电表共用但由上市公司垫付水电费、与控股股东之间员工工作调动但相关社保关系转移不及时导致上市公司先行支付员工社保款的情况。这些垫付的金额可能不大，在工作中更容易被忽视，直至编制定期报告时，才发现与相关对象报告期内存在多笔资金往来甚至期末还有大额尚未收回的垫付款项，造成非经营资金占用。 《上市公司信息披露管理办法》明确，信息披露义务人“不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务”。上市公司应当完善自身体系内的报送机制，充分识别、评估重大事项的各方面影响，及时履行相应程序及临时公告的披露义务。 有人这么说：“日常曾经有这么重要的迹象提醒我需要关注，但我没有珍惜，直到编制定期报告时，我才后悔莫及，董办工作中最痛苦的莫过于此。如果能够给我再来一次机会，我一定再去确认一遍这些事项的影响；如果非要给关注公司信息披露的合规运行一个期限，那一定不只是定期报告编制的那段时间，而是时时刻刻。”
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