5月8日9时左右，96军司令部又收到了蒋鼎文手谕。为掩护洛阳左侧，蒋鼎文要求96军自祖师庙、徐家村西折铁谢渡，至王庄之线布防，对东北警戒，自白马寺沿洛河至宋湾、祖师庙之线则由张耀明的38军布防。
5月9日中午，第一战区司令部又电令96军和38军的主力在原地集结待命，两军各派一部向登村、汜水反攻，前锋进至偃师，即与敌接触。
（图片来自网络） 与此同时，日军的“华北方面军”的作战计划也已敲定： 日第12军以一部兵力歼灭临汝西南和嵩县方面的中国军队，同时以主力迅速向宜阳、新安方面挺进，进入洛阳西北方；第1军应迅速渡过黄河，向洛阳方面挺进；野副兵团击溃洛阳以北的中国军队，向新安方面挺进；以上东、西、南三方互相呼应，围歼第一战区部队，进而攻占洛阳。 日方面军虽下达了进攻洛阳的命令，但第12军有不同的见解，他们认为当务之急是追击刚被击溃的汤恩伯部队。日军以独立步兵第9旅团、第110师团及战车第3师团各一部对洛阳保持监视，而以主力分沿黄河南岸，朝颍阳至新安、龙门街至嵩县和宜阳方向追击前进，另以第62、第37师团分别尾追撤退的中国各守军部队，在临汝以北，西向伊、洛河上游河谷追击。5月10日1 时，跟踪而来的日军110师团强渡洛河，与38军17师的49团接上了火。赵沟口南渡黄河的鬼子，也由邙山南犯，朝我军进攻，黑石关的敌人也沿公路向西进犯。
（图片来源网络） 面对日军的疯狂攻势，身为第一战区司令长官的蒋鼎文早已方寸大乱，给孙蔚如的第四集团军是一天一个指令。到11日，蒋又命第四集团军向宜阳韩城挺进，以策应“友军作战”，其实就是给汤恩伯的中央军打掩护。新八军暂二十九师及河北民军一部稍战即退，日军于11日攻占英豪、渑池，守军新八军军部也是稍一接触即行南撤日军在渑池获得了大批粮食、弹械，并切断了陇海路的交通，洛阳守军从此陷于孤立。5月12日，日军第三十七师团第一个联队击败第十二军第八十一师，接着占领嵩县。汤恩伯兵团各军间的联络被割断。因洛阳东西南三面均在激战中，王根僧率96军由洛北邙山西至新安，再行南折。此时洛河以南已有敌军沿洛卢公路西进，渑池的日军同时东进南下穿插迂回，并以联合兵种作战，对96军疯狂进攻。
96军在这边与鬼子打得热火朝天，那边的汤恩伯兵团却在紧急撤退。 看着汤恩伯的部队狼狈不堪的模样，531团团长张镜白叹道：“敌军费了九牛二虎之力未能攻克我96军虎牢关阵地，却绕过我军轻而易举击败了装备精良的汤恩伯兵团，真是不可思议啊！”“他们吃好的穿好的，有最好的装备，打起仗来却是这般熊样！”“不少部队都是装模作样打鬼子，其实都是假把式，干脆我们也学他们，放几枪就走人！”师长李振西怒喝道：“倘若个个都像他们那样敷衍作战，非但中原难保，潼关也要丢掉的！敌人一旦破关，受苦的不是什么中央军杂牌军，而是我们关中百姓！诸位艰苦鏖战许久，有些怨言，我也可以理解。然而我军官兵十之八九都是陕西子弟，别人可以坐视不管，难道我们也要眼睁睁地看着日寇杀进关去，任其蹂躏欺辱自家亲人吗？”此时，沉默许久的王根僧也发话了：“昆山兄说得在理！消极御敌则中原不保，势必危及潼关。我等掩护大部队转移，也就是让这些主力部队争取重新布防的时间，此乃大局所需，唯有这样才可保洛阳和关中不失。身为军人，就应知守土有责，保家卫国义不容辞！国难当头，怎可贪生怕死处处计较个人得失呢？各部传令下去，若非孙总司令和李军长下了撤退命令，任何人绝不可临阵退缩！消极抵抗者，军法处置！”王根僧和李振西的一席话，可谓挠到了陕军各将士的痒处。是啊，这支陕军部队自“西安事变”后，转战河北山西，从忻口打到中条山，继而又辗转到河南，不都是打着杨虎城“抗日救国”的旗号吗？对于日军在沦陷区令人发指的暴行，大家均心知肚明，洛阳一失，等鬼子进了潼关，遭殃的还是自己的亲人啊！这样一想，大家便不再多言，也不再抱怨什么了，反而更坚定了抗战到底的决心。5月13日，96军主力到达新安县的郭庄和李村地区。177师531团在李村西北九谷堆山、郁山附近结阵，负责新安和铁门方向警戒。日军出动飞机和大炮一阵狂轰滥炸，派出大量兵力进攻531团6连和9连阵地。按照日军的作战计划，两小时左右即可拿下阵地。结果打了大半天，守军非但未撤退反而越战越勇，日军在阵地前丢下了大量尸体。原本向上级夸下海口“两个小时可拿下阵地”的日军指挥官，这下脸都绿了，忙问属下：“前些天作战，我们不是所向披靡无人能挡吗？今天是怎么回事？”“大佐，我们刚刚才摸清情况，他们换人了！”属下答道：“守军已经换成了96军部队！”“是的，就是守虎牢关的那个96军。我们的兄弟部队在虎牢关可吃了他们不少亏！”下属的话，吓得日军指挥官直吐舌头，连忙请求调兵增援，同时出动飞机大炮作掩护，企图从郁山侧背迂回偷袭，均被我军打退，没捞到丁点好处。当晚，下起了瓢泼大雨，敌我双方才不得不停战。就在5月13日这天，日军战车第三师团一部击败刘戡兵团的暂四军，攻占磁涧；第四十七军也放弃新安南退，撤向洛宁。至14日，军长李兴中下令，命96军以一团开往洛宁县的河底镇，对北面的渑池、英豪、观音堂警戒，王根僧则带着主力部队向温村地区集结，第四集团军总部由赵峪向柳泉转进。到15日午时，占领新安的敌69师团一路南下跟踪，战车第三师团的前锋部队已经过了宜阳，我军处于三面受敌之险境。次日拂晓，敌步骑兵联合兵种千余人，在飞机大炮的掩护下强渡洛河，均被我军击退。12时，敌人的摩托化步骑兵西犯水沟庙。为掩护友军转移，陈子坚的新14师41团协同本集团军警卫营与敌展开激战，敌伤亡无数，我军也有不小的伤亡。
5月17日，日军联合步骑炮兵5000人马，在5架飞机的掩护下，坦克开道，我军猛烈攻击。下午1时，96军侧后受到袭击，军部下令防守在五岳庙、温村之线的部队后撤西移。为阻我军去路，敌人不择手段，竟施放毒气，新14师40团仅在1小时内就伤亡200 余人。屋漏偏逢连夜雨，正在此时，渑池县耦池和韩城方向的日军又朝我军两面夹击，96军便被敌南、北、东三面包围。最可恶的是，在聂沟岭地区，一些汉奸便衣队为敌人带路，另有土匪乘机滋扰，夺枪抢粮，情况非常不利。鉴于此种恶劣境况，集团军总司令孙蔚如认为，掩护友军西撤任务已经完成，各部给养缺乏，弹药又不济，应尽快突围转移。可偏偏此时战区长官部的电台却呼叫不通了，一连数日联络，均杳无音讯。孙蔚如只好下令各军沿山路西撤。第四集团军死守虎牢关，鬼子没从正面攻破，却从汤恩伯部队防守的阵地绕过去，第四集团军就落到了敌后，撤下去比较艰难，在转移途中，得到了李家钰的川军掩护，还是比较顺利的退下来了。然而，李家钰将军却不幸遇难。部队经过数番波折，终在5月22日到达达阌乡东南的塔底、庙底地区休整待命。5月24日，终于联系上了第一战区长官部，长官部电令：“第四集团军应向洛宁、长水以北地区推进，反攻目标临时指定”。未几，又指示：“第四集团军进出洛宁。”6月9日，蒋鼎文发出电令：“38军1团守望备十八盘，一部在上戈、瓮关对北警戒，其余集结黄城村附近；96军主力在长水、中山镇西侧布防，一部与洛宁敌保持接触，总部住岭南。”作战部署是有所调整，但96军的任务却并未有多大的变动。38军和96军便在洛宁、卢氏、官道口一带与敌对峙拉锯作战。然而，此时在陕西正面，胡宗南布置了五个师的兵力防守函谷关、黄河岸至南山底一段阵地，但经日军一个联队冲过来，便溃不成军，仓皇后退。日军进至虢略镇、朱阳镇，直逼华阴、渭南。关中告急，西安震动。李兴中与王根僧当机立断，即派一部袭敌左侧，与此同时，马法五的40军也主动攻击阌乡之日军，迫使敌军退却，从而解除了陕西的危局。豫西战役，中国军队总计约40万兵力，在短短一个月时间内，失地三十多个县。《解放日报》六月二十四日社论指出：“在河南，汤恩伯的装备是超过一切所谓杂牌军的，可是只有武器差的杂牌军(刘茂恩、孙蔚如、马法五等)坚决抵抗了敌人，汤恩伯统帅的几个集团军都是不战而溃，损失二十余万。汤恩伯根本与河南人民对立，军队内部，官兵完全脱节，兵是捉来的，平素挨打受骂，饥疲不堪，临战一哄而散，全无斗志。这样的军队拿了新式武器有什么用处呢?”日军官在战后也发文讥讽道：“日本人在国际赛跑，向不落后，此次与汤恩伯作战，却是望尘莫及。”《新华日报》七月七日社论中又说：“悲愤的是正面战场上，没有个个都像刘茂恩、孙蔚如、马法五将军那样不惜牺牲自己部队的实力，坚决抵抗日寇。周恩来在《如何解决》为题的双十节讲话中说道：“河南战役中，能够守虎牢关、守洛阳而打得较好的，偏偏不是用美国枪炮武装起来的汤恩伯军队，而是没有得到美国枪炮的地方系军队。”
毛泽东更是一针见血地评价了此次战役：“国民党几十万军队不战而溃，只有杂牌军还能打一下，汤恩伯部官脱离兵，军脱离民，混乱不堪，损失三分之二以上，胡宗南派到河南的几个师，也是一触即溃!”尽管这次战役最后以中国军队失败而告终，国军部队也受到了多方质疑与批评，但以李兴中、王根僧领导的96军在河南战场上却屡立奇功，为中国抗战史留下了浓墨重彩的一笔。
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