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本来是计划开始更新CPA会计的，但是现在这个时间点有点早，战线拖得太长其实并不是一件好事，所以更新CPA时间暂定为今年5月，而在5月之前，我主要会写一些比较经典的财务造假案例。这些案例虽然已经发生很久了，但是并不过时，仍然有很强的借鉴意义。 了解这些案例，也可以帮助建立对公司报表的全局观，而不是局限于一个分录。 跳出分录看问题是现代财务人必备的职业素养。
今天要说的是2016年发生的一起忽悠式借壳案例，主角九好集团计划借壳鞍重股份，最后被监管层查出财务造假，这起借壳告吹，借壳方和被借壳方都受到了证券法规定范围内的顶格处罚。 虚假的泡沫刺破之后，一地鸡毛。 1 九好集团何方神圣 九好集团于2010年在杭州成立，主营业务是后勤托管平台服务。 九好集团后勤托管平台的服务内容包括餐饮类、物流类、物业类、办公类等9大类，它并不直接提供后勤服务，而是通过搭建后勤托管平台引进平台供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的各种企事业单位），撮合供需双方的交易。这种模式下，九好集团对客户是免费的，对供应商是收费的。 做着中间商的生意，赚着信息差的钱。九好集团可以说是后勤服务领域的淘宝网。
九好集团的平台服务收入主要来源于供应商，收费类型包括：进场费、推广费和托管服务费。 （1）进场费、推广费 引进平台供应商进入后勤托管平台时，九好集团与平台供应商签订托管协议，九好集团承诺当年销售额，按照承诺销售额的2%收取进场费，按照承诺销售额的1%收取推广费。这些费用是在合同签订后由供应商一次性缴纳的。 （2）托管服务费 九好集团向平台供应商收取托管服务费，托管服务费金额=结算期内平台供应商通过九好平台实现的经双方确认的销售额*托管合同约定的比例，按照月度、季度或年度缴纳。 这里的收入确认政策非常有趣，每年确认的收入是根据承诺销售额在合同期限内分摊确认的，等到合同期满，不及预期的话，再对之前确认的收入分期或一次性全部冲减。
你猜，这里可操作的空间有多大？ 实际销售额在合同期满之前在报表中都反映不出来，合同期满之前的收入确认都是根据承诺销售额来的，只有等合同期满后冲减收入的时候才能知晓真实的销售额！
2 看不懂的财报 根据重组报告书的披露，九好集团2013-2015年分别实现收入2.49亿，3.17亿和4.13亿，年复合增长率将近30%。 我仿佛看到了后勤服务领域的一匹黑马横空出世！ 再看毛利率，短短三年，毛利率从48%上升到了89%，毛利率三年几乎翻倍！
针对毛利率年年像打了鸡血一般增长的现象，九好集团的解释为业务发展中毛利率偏低的贸易类业务逐步减少且毛利率较高的后勤托管业务的不断拓展，使得毛利率逐年增加。
服务类毛利率高达90%，且占比从2013年的不到一半直接在2015年攀升到了90%以上，所以毛利率年年攀升，似乎可以解释得通。 平台服务业务对应的营业成本为与平台服务直接相关人员的人工成本以及与平台服务直接相关的费用，根据披露，2015年平台服务业务的人工成本为1116.46万元，而公司的业务人员合计224人，我做了一个简单的除法计算出了这些业务人员的平均薪酬。 4.98万元/年。 这些人的人均创收是多少呢？ 我又做了一个简单的除法： 168万元。 拿着一年不到5万的薪水，创造着快200万的业绩，这公司的业务人员是在用爱发电吗？？？ 而我们再看看同行业的平均毛利率，29.14%。 是的，你们没有看错，是29.14%，而且取数口径还是2015年的数据。
从左至右，分别是销售净利率，销售毛利率和净资产收益率。 而关于这种同行对比的极度异常，九好集团的解释却显得非常朴素和简单。
根据九好集团的商业模式，进场费和推广费是在合同签订后一次性收取的，然后根据合同履行期间按照承诺销售额的一定比例分期确认，而托管服务费是按照月度、季度或年度从供应商的实际销售额中抽取的。 那也就意味着，九好集团的现金流应该相当好，这些一次性提前收取的进场费和推广费可是妥妥的预收账款啊，预收账款可谓是企业最幸福的负债了！ 我在流动负债中找到了预收账款，然而金额只有： 2013年1178万元，2014年2360万元，2015年3296万元...... 公司2013-2015年的营收规模可是2.49亿，3.17亿和4.13亿...... 预收账款的规模占营收的比重不到10%。 没关系，我安慰自己，可能九好集团营收的大头来自于托管服务费，而不是进场费和推广费。 在我就要翻过九好集团的资产负债表时，我突然发现了诡异的资产项目-应收账款和其他应收款。 按理说九好集团的收现模式，要么是预收，要么是直接从实际销售额中扣佣金，怎么会有如此巨额的应收账款和其他应收款呢？
根据报告书披露，由于九好集团目前处于业务开拓期，所以为了拉业务，会给予一定的账期，导致结算进度和支付进度存在差异。 那么这个一定的账期是多久呢？ 我又简单做了一个除法，算了一下九好集团的应收账款周转天数。 2013-2015年应收账款周转天数分别为127天，165天和191天。 因为应收账款周转天数越来越高，相应的，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重也呈现逐年下滑的趋势。 而针对这一下降，公司是这么解释的：
公司的规模越来越大，按理说议价能力应该越来越强，不趁此机会赶紧掌握话语权，回笼资金，怎么反倒给的应收账款账期越来越长了？？？ 九好集团是在做慈善吗？？？ 我在其他应收款的年末余额的前五名中还看到了九好集团前五大客户的名字，比如杭州博源机电设备有限公司。 2014年九好集团对杭州博源机电的其他应收款为150万，而对其的销售款为736万。按理说跟客户的往来款项都体现在应收账款中，这其他应收款是怎么回事？ 我在公告中找到了这个：
也就是说九好集团不仅给这些客户账期，让其无偿占用自己的资金，还怕这些客户自己做生意资金仍然紧张，再给他们垫一部分钱，这额外垫的钱还不要利息。这些额外垫的钱就反映在报表中的“其他应收款”。 看到这里，我突然有种想成为九好集团客户的冲动！不仅给我账期，还免费额外给我垫资做生意！ 所以公司的业务都是靠这种方式拉来的吗？送钱给自己客户的阳光普照模式？ 九好集团还为这种行为起了一个非常好听的名字：供应链资金支持模式。
按照这种撒钱拉业务的模式，公司的资金应该非常紧张，钱应该都压在应收账款和其他应收款里面了，然而，我看到的货币资金余额让我大吃一惊。 2015年的资产负债表显示，公司账上赫然躺着5.31亿货币资金，而公司总资产只有9.23亿，公司账上一多半都是钱？！ 种种极其矛盾的信息堆积在一起，这张报表反正我看不懂。
3 谜一般的估值 根据重组报告书的披露，九好集团的2015年末的账面净资产为6.7亿，而评估值是37.1亿。这个评估增值率，感兴趣的老铁可以自行计算。 而就在距离评估最近的一次股权转让中，根据2015年10月股权转让的价格，九好集团的估值不到10亿。 关于估值差异如此巨大的原因，重组报告书中给出的解释为：
这个话翻译过来就是，九好集团未来发展预期极其好，将来每年利润都会高速增长，这个估值都是便宜了，快上车吧！
九好集团在借壳中做的业绩承诺为： 2016年实现扣非净利润不低于3亿，2016年和2017年累计实现扣非净利润不低于7.2亿，2016-2018年累计实现扣非净利润不低于13亿。 这个承诺利润美到我差点忘记了这家公司在2013年还是个只有0.4亿净利润的公司。 这利润增长速度是坐了火箭吗？ 更有趣的事情来了，在此次重组中，还进行了17亿元的配套资金的募集。 咦？17亿和13亿，这俩数字怎么这么接近呢？ 你猜股东在拿到17亿的配套资金后，会不会之后通过关联交易非关联化等手段向九好集团输送13亿的业绩，然后承诺期一过，股东解禁，抛售股票，割一把韭菜，大把资金落袋为安？
然而，这些美梦只做了一个多月。 我们来看一条时间线， 2016年4月23日，鞍重股份发布《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 2016年5月19日，证监会表示，依法对鞍重股份提交的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并予以受理； 2016年5月28日，证监会发布《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。 也就是说，从受理到怀疑造假，证监会只用了一周多的时间。 笼屉啊笼屉，现在谁是这世界上最尴尬的人？ 九好集团的中介机构沉默不语。
因不想一篇文章过长影响阅读体验，这篇文章就到这里了。 |
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