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本文摘自《一本书看透股权节税》 ▼
作者 / 李利威 编辑 / 张莅 排版 / 林晓丽 尚嘉  个人持股直接架构，是最为简单、常见的一种持股架构，即个人股东在投资设立一家实体公司时，直接持有该实体公司的股权。创业期，商业模式尚未打磨成熟，股权结构不稳定，公司能否存活下去也不好说，所以很多自然人股东都会选择个人持股直接架构，在该类股权架构设计中，不存在持股平台，股权结构清晰明了。 下面将通过龙女士投资案例，来讲解个人持股直接架构分红的税务处理。 一、案例背景 这个案例的主角是龙女士。2012年1月，龙女士与国有企业虎公司合资成立了一家房地产开发公司，叫重庆神兽地产有限公司(以下简称为“神兽公司”)。 神兽公司注册资本为人民币1000万元，其中龙女士出资490万元，持股比例为49%；虎公司出资510万元，持股比例51%（见图1）。
神兽公司建的商品房地段好，性价比高，很快销售一空。三年后，神兽公司实现盈利。神兽公司资产负债表中的净资产情况如下表所示。 表1 神兽公司净资产统计表
龙女士得知神兽公司盈利很高兴，但随之而来的却是一个难题：未分配利润都放在神兽公司账户上，股东如何把公司的未分配利润拿出来呢？ 实务中有三种常用的方法。 01 发票套现法 该方法的具体操作可以简单归纳为五个步骤：做壳、造假、开票、回款、提款（见图2）。
STEP01 做壳 股东注册成立一个或多个“壳”，这个壳一般是注册在税收洼地的个体工商户，可以享受核定征收或财政返还等待遇； STEP02 造假 壳和公司之间虚构业务，并伪造合同； STEP03 开票 “壳”按虚构的业务类型向公司开具发票； STEP04 回款 公司将资金打到壳的账户里； STEP05 提款 股东将资金从壳账户提走。 这种方法简单、粗暴、有效，但风险是显而易见的。 通过虚构业务开具发票，把利润从公司套取出来的行为，不仅是简单的偷税，因为没有真实的交易，可能会构成虚开发票，金额大的话，还会惹上牢狱之灾。 随着大数据管税时代的到来，越来越多的企业家已经抛弃这种野蛮的做法。 除此之外，在神兽公司案例中，由于股东不仅是龙女士，还有虎公司。 虎公司是国企，财务合规度要求很高，也不会允许龙女士用发票从神兽公司套取利润。 结论：发票套现法不可行。 02 股东借款法 该种方法的具体操作为，股东龙女士向神兽公司借款，以借款名义把资金从神兽公司账户上提走。 股东龙女士确实可以通过这种方式把资金拿走，但为难的是神兽公司，因为股东只借不还，神兽公司账上将出现长期挂账的“其他应收款”。 《关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）规定，个人股东从公司借款，在年底不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为公司对个人股东的红利分配，个人股东依然要缴纳20%的个人所得税。 结论：股东借款法依然不可行。 03 公司分红法 其实，当公司有未分配利润时，股东把利润取回，最合规的方式就是股东会决议分红，然后股东以股息红利名义将资金从公司拿走。 二、公司分红 股东把公司盈利取回有发票套现法、股东借款法和公司分红法等三种方法。前两种方法显然是不可取的，于是龙女士决定采用第三种方法。 龙女士和虎公司商议后，召开股东会议，决议将神兽公司4000万元未分配利润全部向两位股东进行分配。其中龙女士取得分红款1960（4000×49%）万元，虎公司取得分红款2040（4000×51%）万元。 两位股东取得的分红款需要纳税吗？ 01 龙女士 龙女士是居民个人，根据《个人所得税法》的规定，居民个人取得的股息红利所得，属于个人所得税征税范围，以每次收入额为应纳税所得额，适用税率为20%。 也就是说，龙女士需要缴纳392（1960×20%）万元的个人所得税。 如果龙女士分红回来的资金，并不用于个人消费，而是又投资一家大象公司，资金仅仅是转了个圈，也需要缴纳20%的个人所得税（见图3）。
02 虎公司 虎公司和神兽公司均为居民企业。根据《企业所得税》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。 由于虎公司从神兽公司取得的股息红利，完全满足优惠条件，所以虎公司申请了免税待遇。 如果虎公司分红回来的资金，用于再投资，资金同样是转了个圈，却可以享受免税待遇。 03 小结 神兽公司分红后，龙女士取得的股息红利需要缴纳20%个人所得税，没有税收优惠；而虎公司可以申请免税待遇，无需缴纳企业所得税。
三、税收中性原则  |
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