招募投资人|辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司意向重整投资人招募公告

辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司

意向重整投资人招募公告

CHRISTMAS

2021年3月5日，锦州市中级人民法院（下称“锦州中院”）作出（2021）辽07破申3号《民事裁定书》，裁定受理辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司（以下简称“大洋公司”或“债务人”）破产清算，并于2021年6月3日作出（2021）辽07破2号之四决定书，指定北京隆安（沈阳）律师事务所担任大洋公司管理人，后锦州中院根据债务人的申请，于2021年9月27日作出（2021）辽07破2号之七民事裁定书，裁定大洋公司由破产清算转为破产重整。

由于大洋公司负债较重，缺乏流动资金及偿债资金，故亟需引入投资人实现重整目标，通过重整投资人在资金、管理、市场等方面的优势，解决企业债务危机，整合企业资源，维护企业运营价值，实现企业重生，依法保护债权人的合法权益。故管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国公开招募重整投资人。现就招募事项公告如下：

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招募须知

（一）为公开、公平、公正的引入重整投资人，并接受各方监督，本次招募以公开的方式进行。为使重整投资人了解大洋公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制定本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

（二）本招募公告不适用《中华人民共和国招投标法》，最终解释权归管理人。

（三）本招募公告的编制目的是向重整意向投资人披露债务人的基本信息，管理人提供的资料未必完整描述重整资产的实际状况及瑕疵情况，重整意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓重整意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交重整报名材料并缴纳投资保证金，即视为同意按照大洋公司有关资产（权益）现状进行投资，并视为完全同意本公告的全部内容，同意按照税收政策承担所有税费及相应投资风险。

（四）本招募公告为非要约文件，只作各重整意向投资人投资参考使用，不具有重整投资协议的约束性效力。本招募公告并不替代重整意向投资人的尽职调查。重整意向投资人在考虑参与债务人重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行开展相应的尽职调查工作、承担尽职调查费用。意向投资人如需了解大洋公司审计评估情况、债权确认情况、经营管理等情况，或对大洋公司进行尽职调查，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

（五）重整意向投资人能否成为重整投资人具有不确定性。

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大洋公司概况

（一）企业基本信息

企业名称：辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司；

注册资本：6055.015万元，其中锦州两锦电力工程总公司持股95.98%，辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司职工持股会持股4.02%；

统一社会信用代码：91210700744334900Q；

住所地：锦州市古塔区解放路三段18号；

法定代表人：赵志山；

企业类型：有限责任公司；

登记机关：锦州市古塔区市场监督管理局；

登记成立日期：2002年12月25日；

营业截止日期：2052年12月24日；

经营范围：输变电工程专业承包壹级；房屋建筑工程总承包叁级，电力（送电、变电）工程设计丙级；电控成套设备制造；风力发电设备安装；印刷专用设备销售；房屋、场地租赁；国内劳务派遣；道路货物运输；装卸搬运服务；汽车租赁；以下范围凭资质证书开展经营活动：500ＫＶ及以下送电线路铁塔制造安装；500ＫＶ及以下送电线路和变电站设备检修；微波通讯铁塔制造安装；机电工程施工；电力工程施工总承包叁级；施工劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

 (二)项目简介

大洋公司下属分公司11家，分布在锦州、葫芦岛2市多县（市）地区，是跨地区、跨行业，集电力工程设计、安装、工业与民用建筑施工、输电铁塔与电力设备制造、商业销售等于一体的综合性企业。

大洋公司拥有宝贵的资质是本项目亮点：国家住建部批准的输变电工程专业承包壹级资质、电力工程施工总承包叁级及机电工程施工总承包叁级资质、电力工程设计丙级资质、拥有《承装（修、试）一级电力设施许可证》、《安全生产许可证》，拥有《500kV铁塔生产许可证》和《通信塔生产许可证》，拥有三标体系认证证书。大洋公司是辽宁地区以电力建设为主业，规模大、施工能力强、资质等级高的企业集团。且拥有经验丰富的高级技术人员和管理人员，配备了工种齐全、工艺精湛的技术工人。

大洋公司曾经有过辉煌的业绩：我国第一座自行设计、自行安装的500kV董家变电站，填补了当时国内施工空白。500kV安阳（洹安）变电站工程(场平及建筑) 获得国家优质工程银质奖、中国电力工程优质奖。东北华北联网 500kV绥中高岭背靠背换流站工程被国家电网公司授予优质工程，使公司在国网直流公司单项工程信誉等级排名中荣获“二级”殊荣。220kV 辽宁电锦西二回线路工程荣获原国家能源部优质工程；500kV 董辽二线改造工程成功地将 88#铁塔带线整体移位 20 米，成为东北电网典型施工范例；此外，多项工程荣获辽宁省电力有限公司优质工程、“达标投产输变电工程”等荣誉。

大洋公司在进入破产程序后，法院裁定其仍可继续经营。凭借其稀缺性施工资质、丰富的施工经验及良好的市场口碑，大洋公司在市场化招投标的工程中屡次中标，如辽宁川州500千伏变电站220千伏送出工程（阜新段）、锦州220kV变电站改造工程等。

(三)债务人资产

债务人项目的主要资产包括存货、固定资产、无形资产等，结合本案评估机构出具的评估报告初稿，截至评估基准日2021年3月5日，大洋公司清算价值类型下的资产评估值13312.54万元（最终以正式评估报告为准）。因公司处于继续经营过程中，资产价值存在发生变化的情况。

（四）债务人负债

（1）担保债权、税收债权、普通债权的负债规模

截止目前，锦州中院已两次裁定无异议债权，共裁定确认担保债权1笔4,969,800元，税收债权3,025,689.08元,普通债权158笔104,498,678.65元，劣后清偿金额为36,748.23元。

目前正在进行第三批债权的核查工作。预计第三批债权将涉及普通债权225笔，预计金额199,728,559.43元；税收债权3笔，预计金额443,148.44元。

目前根据法院裁定确认及债权申报的情况，债务人的担保债权、税收债权、普通债权的负债总规模约3.2亿元。

（2）职工债权调查情况

本案涉及职工债权人数较多，金额较大，截至2022年9月26日，经管理人公示的职工债权总金额为20,597,115.21元，社保债权总金额为15,194,528.65元。（最终以主管部门实际收取为准）

职工的调查工作仍未结束，另涉及欠付工资、书报费、独生子女、35个月社保费、经济补偿金等，根据初步统计，职工债权预计金额为1.3亿元，报名的意向投资人可通过尽职调查进一步落实大洋公司的债务情况。

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招募目的

招募大洋公司重整投资人的目的在于，借助投资人在资金、市场等方面的优势，最大化挖掘和释放大洋公司的市场价值，助力有潜质的企业脱离困境。依法推动大洋公司重整成功，也可助力重整投资人实现战略性发展，使大洋公司成为治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司，从而实现企业重生、投资人板块布局的共赢目的。

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大洋公司荣誉证书

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投资人应具备的基本条件

（一）意向投资人可进行战略投资或单纯财务投资。

（二）意向投资人系企业法人或非法人组织的，应依法设立并有效存续，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无数额较大到期未清偿债务，无作为失信被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；意向投资人为自然人的，应系中华人民共和国公民，未被人民法院列入失信名单。

（三）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（四）意向投资人拟成为战略投资人的，应具备与大洋公司重整相适应的经营和管理能力（具有相近行业经验者优先）；意向投资人拟成为财务投资人的无需遵照此条。

（五）重整意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态（意向投资人系企业法人或非法人组织的）；最近三年无重大违法行为、无涉嫌有重大违法行为或严重失信行为等（重整意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定重整意向投资人不具备重整意向投资人资格）；承诺愿意按本招募公告参与大洋公司重整投资人的遴选，愿意成为大洋公司的重整投资人，愿意按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

（六）两个或两个以上的投资者可联合参与投资，以一个报名人的身份参与招募。联合体中至少有一个投资者符合资格条件。

（七）自愿向管理人缴纳各项保证金，依法同管理人签订《重整投资协议》、《保密协议》等法律文件，全面履行自己的义务。

（八）意向投资人未来提交的《重整投资方案》应包括投资总金额、对大洋公司的经营方案（包括对企业财产的管理、使用、处分的方案、后续营业及业绩预算等）、债权调整及受偿方案、出资人权益调整、职工安置等内容。

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报名须知

（一）报名时间与方式

1、报名时间：请意向投资人自本公告之日起与管理人报名联系，报名截至2022年11月15日17：00前（含当日）。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。管理人决定延期的，另行公告。

2、报名方式：报名可通过现场报名、邮寄报名或网络报名的方式进行。邮寄报名以报名材料寄出时间为准，为提高效率，请在发出函件后及时与管理人联系，并将报名材料扫描件通过电子邮件发送至管理人。

（二）管理人联系方式

报名/邮寄地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街125号企业广场B 座16层。

联系人：吴律师、李律师 

联系电话：[phone]

电子邮箱：[e-mail]

(三)报名时需要提交的材料

1、重整意向投资人基本情况介绍：公司简介、股权结构、经营范围、组织机构、经营资质、主营业务核心优势、资产负债等信息，并简要陈述重整投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等，同时载明联系人、联系电话、联系人微信、电子邮件、通信地址等基本信息。企业法人需提供营业执照、法定代表人身份证明等有效证明文件；自然人需提供身份证等有效身份证明，报名时须提供原件核查（邮寄报名者请将相关材料原扫描发至上述电子邮箱）；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等。

2、需提交《投资意向书》（包括重整投资人参与重整的初步计划和投资预期、偿还债务的设想、未来经营模式的初步规划等）；

3、重整意向投资人的股东（大）会、董事会、上级主管单位或其他有权决策机构同意参与本项目投资的决议文件。（需提供原件）；

4、与本次重整规模相匹配的履约能力证明，即具有相应经济实力的证明文件或银行出具的可调动资金的证明或者保函，公司企业提供近三个会计年度的财务报告（须加盖企业财务章和公章）。如存在客观情况无法提供的，书面说明情况，管理人进行审核。

5、企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明复印件、授权委托书等。授权委托书需载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围及受托人身份证复印件，律师需提供授权手续、律师事务所公函及律师证复印件等证明材料。

6、符合招募公告中“投资人应具备的基本条件”的承诺或说明。

注：报名材料应加盖重整意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。重整意向投资人应于报名截止时间之前提交上述报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将书面通知重整意向投资人。重整意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（四）保密承诺

意向投资人按本公告的要求递交报名材料并获得管理人确认后，需与管理人签订《保密协议》，对从管理人处获得的任何资料和信息，都承担保密义务。

（五）尽职调查

1、尽调保证金的缴纳

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅大洋公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对大洋公司进一步尽职调查的，在签订《保密协议》的前提下，应向管理人缴纳200万元尽调保证金，汇至管理人帐户：

户名：辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司管理人

开户行：中国银行锦州分行

账号：292180837630

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与大洋公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对大洋公司尽调并同意按大洋公司现状进行投资。

2、尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订《保密协议》；意向投资人违反保密约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

3、尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

4、尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，除《保密协议》另有约定外，管理人将在招募截止后7个工作日内无息退还尽调保证金。

5、合格意向投资人签署《保密协议》，管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后7个工作日内予以配合或安排。意向投资人可对大洋公司开展尽职调查、实地考察，管理人将协调大洋公司予以积极配合，意向投资人应在进场后 15 日内完成尽职调查。开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

（六）投资保证金

意向投资人经过尽调后确定参与重整投资，或不经尽调程序，直接参与重整投资的，应缴纳投资保证金。

1、投资保证金的金额及缴纳方式

经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将书面（包括微信、短信、电子邮件等方式）通知重整意向投资人。意向投资人参与重整投资人遴选的投资保证金为2,000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。并在重整方案提交截止日前将该投资保证金全额汇入管理人账户。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

2、投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到最优重整投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

大洋公司重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定/招募重整投资人。

3、投资保证金的使用

大洋公司重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

4、投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如大洋公司重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

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投资人遴选与确定

（一）选拔阶段

在全部公告报名结束后，管理人将根据报名情况筛选出合格的意向投资人入围下一步遴选阶段。所有合格的意向投资者有权依据尽调情况决定是否进入遴选程序。

（二）遴选阶段

遴选阶段所有竞标投资人均需在限期内向管理人提交《重整投资方案》，并缴纳投资保证金。意向投资人应结合尽调情况制作切实可行的投资方案，投资方案应当包括投资总金额、大洋公司经营方案（包括对企业财产的管理、使用、处分的方案、后续营业及业绩预算等）、债权调整及受偿方案、受偿保障措施、出资人权益调整、职工安置等内容。

经审查，仅有一家意向投资人提交重整投资方案的，直接确定为大洋公司重整案重整投资人。

有多个意向投资人提交重整投资方案的，由债权人会议确定重整投资人，债务人亦可以债务人角度提交重整方案。

管理人将提前15日通知全体债权人，召开债权人会议，投票遴选投资人；意向投资人可向全体债权人作出书面陈述方案的说明并授权管理人可以通过微信公众号发布或直接发送给债权人预留邮箱，以供全体债权人详细查阅；由债权人通过投票的方式对投资方案进行表决，每家债权人仅可以支持一个投资方案。确定投资人后，编制《重整计划草案》提交债权人会议依法表决。

（三）确定投资人、签署协议

管理人根据最优重整投资人提交的《重整投资方案》，拟定并签署《投资协议》，并在最优重整投资人对重整计划草案的预期执行提供充分保证后，制定《重整计划草案》提交债权人会议表决。制定的《重整计划（草案）》经法院裁定批准后，《投资协议》正式生效，该最优投资者正式成为大洋公司的投资人。

注：重整意向投资人被选定为正式投资人后，因投资人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署重整的相关协议、未能交纳尽调/投资保证金”或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序、以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于尽调/投资保证金，管理人有权不予以退还，正式投资人放弃要求返还的权利。不予退还的保证金用于偿还大洋公司的债务。如出现以上情形，备选投资人将自动转换为正式投资人，并由管理人与备选投资人商议投资保证金缴纳及《投资协议》事项。

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资产瑕疵及风险点特别提示

（一）大洋公司拟重整范围为大洋公司营运的实物资产、无形资产等，不包括货币资金。后续管理人有权视情况对重整资产范围进行调。

（二）大洋公司拥有相关资质证书将等待建设部新规办理延期年审事宜，管理人将督促企业准备相关材料予以配合，但管理人对办理结果不予以保证。

（三）对于重整交易、实施过程中以及重整计划执行全过程可能产生的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，并由重整投资人承担。对于重整交易、实施过程中、重整完成后产生的可能由大洋公司承担的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，重整完成后，由重整后的大洋公司承担。

（四）对于大洋公司现有财务账册体现的应收账款，是否真实存在以及是否具有收回可能性，具有不确定性。

（五）大洋公司可能面临相关主体存在提起诉讼或申请仲裁的可能性，且结果难以确定，同时也不排除后续申报债权的可能。上述瑕疵提示，为管理人目前所发现的已知的瑕疵和可能存在的风险事项。但是，管理人不承诺所披露瑕疵和风险点是全部的、无遗漏的、是完全正确。

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其他事项

本公告“项目简介”项下内容为管理人依据现有资料而形成的概括性描述，最终以有效的财产状况调查报告及审计、评估报告内容为准。

本公告由大洋公司管理人编制，解释权归属管理人。如出现影响大洋公司重整的重大事项或锦州中院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募公告，不承担违约和/或赔偿责任。

欢迎各地企业、机构报名参与本重整投资项目。

辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司管理人

2022年10月11日