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神的食物--可可 可可树起源于南美，是一种热带长绿植物，属于梧桐科，只能生长在南纬20度到北纬20度之间，年平均温度需要在18-28℃之间，需要高湿度，海拔应低于300米，所以目前可可树被广泛种植在拉丁美洲、东南亚、非洲。可可豆是可可树的种子，美洲的玛雅人称其为cacau，并将可可豆烘干碾碎，和水混合成一种苦味的饮料。1753年生物学家林奈把可可树正式命名为Theobroma cacao，theobroma是希腊语，意思是“神的食物”。 theobroma是希腊语，意思是“神的食物” 国内可可加工企业较少，不到10 家，主要分布在上海，江浙等地。 2015年我国可可豆以及可可制品进口量10.52万吨，2016年我国可可豆以及可可制品进口量10.06万吨，2017年我国可可豆以及可可制品进口量10.45万吨。 2015年我国可可豆以及可可制品进口金额35489.3万美元，2016年我国可可豆以及可可制品进口金额35039.9万美元，2017年我国可可豆以及可可制品进口金额30983.6万美元。 2015年我国可可制品出口量19083吨，2016年我国可可制品出口量19882吨。2017年我国可可制品出口量16254吨。 2015年我国可可制品出口金额8814.91万美元，2016年我国可可制品出口金额7877.94万美元,2017年我国可可制品出口金额5112.64万美元。 据不完全统计，2015年我国可可制品市场规模16.8亿元，2016年我国可可制品市场规模17.11亿元，2017年我国可可制品市场规模16.30亿元。  联合招募人 无锡华东可可食品股份有限公司管理人 无锡上可食品有限公司管理人 华东可可食品（兴化）有限公司管理人  公告正文 无锡华东可可食品股份有限公司 无锡上可食品有限公司 华东可可食品（兴化）有限公司 重整投资人联合招募公告 2017年9月11日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）以（2017）苏02破申26号民事裁定书，裁定受理交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称无锡交行）对无锡华东可可食品股份有限公司（以下简称华东可可）的重整申请；2017年9月20日，无锡市锡山区人民法院（以下简称锡山法院）以（2017）苏0205破申9号民事裁定书，裁定受理无锡交行对无锡上可食品有限公司（以下简称上可公司）的重整申请；2017年12月7日，无锡中院以（2017）苏02破申29号民事裁定书，裁定受理安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称安徽时代）对华东可可食品（兴化）有限公司（以下简称兴化可可）的重整申请。三案均指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人。 华东可可、上可公司、兴化可可系关联企业，上可公司、兴化可可均系华东可可的全资子公司，均负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续。为一揽子解决三企业重整事宜，管理人拟三案联合招募重整投资人，筹集偿债资金，维持生产经营，推动和保障三企业完成重整。 1 招募须知  1、为公平、公开、公正地引入重整投资人，本次联合招募重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解三企业的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。 2、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交投资文件的，视为同意按三企业现状进行投资，相关投资风险自行承担。 3、本招募公告由招募人负责解释。 2 企业概况 华东可可概况    1、基本情况 企业名称：无锡华东可可食品股份有限公司； 注册资本：4,284.4855万元人民币（以下金额如无特别注明，均为人民币），分别由施钰平出资2,927.384万元，持股68.33%；中国-比利时直接股权投资基金出资871.1416万元，持股20.33%；上海金融发展投资基金（有限合伙）出资299.4855万元，持股6.99%；蒋洁出资95.424万元，持股2.23%；吴庆波出资27.4344万元，持股0.64%；施叶出资15.904万元，持股0.37%；张正范出资13.916万元，持股0.32%；赵小红出资9.94万元，持股0.23%；张志军出资7.952万元，持股0.19%；管春荣出资7.952万元，持股0.19%；郭晓丽出资7.952万元，持股0.19%； 统一社会信用代码：913202006282826057； 注册地址：无锡市锡山区东北塘镇欣隆路2号； 法定代表人：施钰平； 经营范围：可可制品的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 账载资产负债：根据江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具的苏正恒专审（2017）1204号《资产清查专项审计报告》，截至2017年9月11日，经审计调整后的华东可可账载资产总额470,477,388.09元，负债总额1,203,718,752.06元，所有者权益-733,241,363.97元。 2、资产情况 （1）股权投资 对上可公司持股100%。上可公司情况见本招募公告。 对兴化可可持股100%。兴化可可情况见本招募公告。 对海南万宁欣隆可可有限公司（以下简称海南可可）持股100%。海南可可成立于2012年4月28日，注册资本200万元，至今未实现营收。 （2）根据无锡华信资产评估事务所有限公司出具的华信评报字[2017]第63号《拟重整涉及的单项资产资产评估报告》，截至2017年9月11日，华东可可在模拟破产清算条件下重整涉及的流动资产、固定资产和无形资产清算价值为76,523,431.08元。其中： ①土地。3块土地使用权，用地性质均为工业出让，其中：a、权证号锡锡国用（2009）第0125号，面积1336.50㎡，位于无锡市锡山区东北塘镇正阳村，清算价值为 659,680.00元；b、权证号锡锡国用（2009）第0126号，面积6936.20㎡，位于无锡市锡山区东北塘镇正阳村，清算价值为 3,373,760.00元；c、权证号锡锡国用（2009）第0159号，面积18677.10㎡，位于无锡市锡山区东北塘黄新路，清算价值为 8,845,440.00元。 ②厂房。3处房屋所有权，规划用途均为工交仓储，其中：a、权证号锡房权证锡山字第XS1000127223号，位于无锡市锡山区东北塘镇正阳村河西巷，建筑面积 1610.56㎡，清算价值为 1,008,000.00 元；b、权证号锡房权证锡山字第XS1000127224号，位于无锡市锡山区东北塘镇正阳村河西巷，建筑面积 710.90㎡，清算价值为 550,960.00元；c、权证号锡房权证锡山字第XS1000863007号，位于无锡市锡山区东北塘欣隆路2号，建筑面积 13345.22㎡，清算价值为 14,536,720.00元。 华东可可还有与房产不可分割的房屋构筑物和绿化，清算价值为3,081,276.00元。 ③机器设备。94台/套/条，清算价值为6,004,234元。 ④应收款项。经审计调整后的华东可可账载应收账款354,162.50元；其他应收款388,421,343.18元。上述应收款项经评估，应收账款清算价值为354,162.50元；其他应收款清算价值为17,371,758.64元。 ⑤库存。清算价值为18,150,677.94元，其中：原材料的清算价值为428,091.80元；产成品的清算价值为17,722,586.14元。 由于华东可可营业持续中，库存始终在变化，管理人向重整投资人移交此项资产以现状为准。 ⑥电子设备。清算价值为280,107.00元。 ⑦车辆。2辆，清算价值为165,055.00元。 ⑧无形资产。发明专利、商标的清算价值为2,141,600.00元。 3、负债情况 （1）截至本招募公告发布之日，已申报债权97户99笔，申报债权总额1,366,572,401.52元。经管理人审查，核定债权90户92笔，债权核定金额907,578,790.23元（有财产担保债权4笔，债权金额234,807,090.44元；普通债权88笔，债权金额672,771,699.79元）。 上述核定债权，已经债权人会议核查无异议的80户81笔，债权金额163,050,965.84元；未经债权人会议核查（第一次债权人会议后补充申报）的4户4笔，债权金额314,978,021.60元；已经债权人会议核查存在异议涉诉未决的10户11笔，债权金额744,527,824.39元。 （2）截至本招募公告发布之日，华东可可账面有记载但未申报的债权人31户，债权总额26,801,130.99元。对于此等债权，管理人将在重整计划草案中提存相应的分配额并作出可能清偿的安排。 前述第（1）、（2）两部分负债，在重整计划（草案）获无锡中院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及华东可可拥有“2、资产情况”以外的资产，包括货币资金、银行存款以及其他账面未记载的债权等，予以清偿并作清结。 （3）除此之外，亦可能存在华东可可账上未记载且未申报的负债。 前述第（3）部分负债，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述账上未记载且未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，华东可可应在重整投资人提供的偿债资金之外予以清偿。重整投资人应考虑该因素。 4、其他情况 重整期间，管理人与江苏汇鸿国际集团外经有限公司、无锡盈创国际贸易有限公司签订《托管协议》，托管华东可可财产和营业事务。 上可公司概况  1、基本情况 企业名称：无锡上可食品有限公司； 注册资本：827.683114万，华东可可食品股份有限公司出资827.683114万，持有100%股权； 统一社会信用代码：91320205743722477G； 住所地：无锡市锡山区东北塘镇欣隆路1号； 法定代表人：施钰平； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：可可制品（可可粉、可可脂、可可饼块、可可液块、可可碎仁）、饮料（固体饮料类）的生产，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 账载资产负债：根据江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具的苏正恒专审（2018）1032号《资产清查专项审计报告》，截至2017年9月20日，经审计调整后的上可公司账载资产总额694,848,501.72元，负债总额1,280,009,573.48元，所有者权益-585,161,071.76元。 2、资产情况 （1）根据无锡华信资产评估事务所有限公司出具的华信评报字[2018]第40号《拟重整涉及的单项资产资产评估报告》，截至2017年9月20日，上可公司在模拟破产清算条件下重整涉及的流动资产、固定资产和无形资产清算价值为109,031,806.78元。其中： ①土地。2块土地的土地使用权，用地性质均为工业出让，其中：a、权证号锡锡国用（2004）字第0190号，面积52619㎡，位于无锡市锡山区东北塘镇正阳村，清算价值为26,183,200.00元；b、权证号锡锡国用（2004）第0643号，面积 13,978.70㎡，位于无锡市锡山区东北塘镇正阳村，清算价值为6,955,840.00元。 ②厂房。1处房屋所有权，规划用途为工交仓储，权证号锡房权证锡山字第XS1000809638号，位于无锡市锡山区东北塘镇正阳村，建筑面积 31615.65㎡，清算价值为32,069,920.00元。 上可公司还有与房产不可分割的房屋构筑物和绿化，清算价值为3,050,118.00元。 ③机器设备。41台/套/条，清算价值为 6,872,131.00元。 ④应收款项。经审计调整后的上可公司账载应收账款1,178,042.87元、其他应收款595,807,716.68元；上述应收款项经评估，应收账款清算价值为1,178,042.87元、其他应收款清算价值为5,023,500.00元。 ⑤库存。清算价值为26,150,761.91元，其中：原材料的清算价值为170,468.27元；产成品的清算价值为25,980,293.64元。 由于上可公司营业持续中，库存始终在变化，管理人向重整投资人移交此项资产以现状为准。 ⑥电子设备。清算价值为166,368.00元。 ⑦车辆。1辆，清算价值为92,925.00元。 ⑧其他无形资产。发明专利、商标的清算价值为1,289,000.00元。 3、负债情况 （1）截至本招募公告发布之日，已申报债权58户59笔，申报债权总额1,793,331,637.47元。经管理人审查，核定债权55户56笔，债权核定金额1,235,002,619.82元（有财产担保债权2笔，债权金额166,805,017.89元；税收债权1笔，债权金额402,789.37元；普通债权53笔，债权金额1,067,794,812.56元）。 上述核定债权，已经债权人会议核查无异议的48户48笔，债权金额650,393,180.59元；未经债权人会议核查（第一次债权人会议后补充申报）的2户2笔，债权金额488,954,630.56元；已经债权人会议核查存在异议涉诉未决的债权8户9笔，债权金额585,921,239.23元。 （2）截至本招募公告发布之日，上可公司账面有记载但未申报的债权人122户，债权总额36,964,635.81元。对于此等债权，管理人将在重整计划草案中提存相应的分配额并作出可能清偿的安排。 前述第（1）、（2）两部分负债，在重整计划（草案）获锡山法院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及上可公司拥有“2、资产情况”以外的资产，包括货币资金、银行存款以及其他账面未记载的债权等，予以清偿并作清结。 （3）除此之外，亦可能存在上可公司账上未记载且未申报的负债。 前述第（3）部分负债，根据《企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述账上未记载且未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，上可公司应在重整投资人提供的偿债资金之外予以清偿。重整投资人应考虑该因素。 4、其他情况 重整期间，管理人与江苏汇鸿国际集团外经有限公司、无锡盈创国际贸易有限公司签订《托管协议》，托管上可公司财产和营业事务。 兴化可可概况    1、基本情况 企业名称：华东可可食品（兴化）有限公司； 注册资本：5,000万，华东可可食品股份有限公司出资5,000万元，持有100%股权； 统一社会信用代码：91321281585577242L； 住所地：兴化经济开发区经一南路2号； 法定代表人：施钰平； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：生产、加工、销售可可制品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 账载资产负债：根据江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具的《资产清查专项审计报告》初稿，截至2017年12月7日，经审计调整后的兴化可可账载资产总额1,096,161,820.58元，负债总额1,142,951,083.19元，所有者权益-46,789,262.61元。 2、资产情况 （1）根据无锡华信资产评估事务所有限公司出具的《拟重整涉及的单项资产资产评估报告》初稿，截至2017年12月7日，兴化可可在模拟破产清算条件下重整涉及的固定资产、无形资产清算价值为139,370,484.00元。其中： ①土地。1块土地的土地使用权，用地性质为工业出让，权证号：兴国用（2012）第2097号，面积120,608.50㎡，位于兴化市经济开发区经一路东，清算价值为25,954,960.00元。 ②厂房。7处房屋所有权，规划用途均为非住宅，其中：a、兴房权证兴化字第XH070294号，建筑面积 64,028.53 ㎡，清算价值为 51,924,600.00元；b、兴房权证兴化字第XH070293号，建筑面积 20,571.19 ㎡，清算价值为 16,968,210.00元；c、兴房权证兴化字第XH077504号，建筑面积14,444.21 ㎡，清算价值为11,927,650.00元;d、兴房权证兴化字第XH077503号，建筑面积 9,850.95 ㎡，清算价值为8,141,630.00；e、兴房权证兴化字第XH072044号，建筑面积 4,579.54 ㎡,清算价值为 6,050,660.00元；f、兴房权证兴化字第XH072045号，建筑面积 3,859.64 ㎡，清算价值为3,807,440.00元；g、兴房权证兴化字第XH072043号，建筑面积 4,700.72㎡，清算价值为 4,503,310.00元。 兴化可可还有与房产不可分割的房屋构筑物，清算价值为 2,015,440.00元。 ③机器设备。25台/套/条，清算价值为 7,913,731.00元。 ④电子设备。清算价值为57,440.00元。 ⑤车辆。1辆，清算价值为105,413.00元。 3、负债情况 （1）截至本招募公告发布之日，已申报债权35户37笔，申报债权总额1,298,600,961.59元。其中，经管理人审查，核定债权34户37笔，债权核定金额1,140,616,595.67元（有财产担保债权1笔，债权金额51,786,745.14元；税收债权2笔，债权金额2,971,617.42元；普通债权34笔，债权金额1,085,858,233.11元）。 上述核定债权，已经债权人会议核查无异议的28户30笔，债权金额679362727.51元；已经债权人会议核查存在异议涉诉未决的债权6户7笔，债权金额461253868.16元。 （2）截至本招募公告发布之日，兴化可可账面有记载但未申报的债权人7户，债权总额57,285.76元。对于此等债权，管理人将在重整计划草案中提存相应的分配额并作出可能清偿的安排。 前述第（1）、（2）两部分负债，在重整计划草案获无锡中院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及兴化公司拥有“2、资产情况”以外的资产，包括货币资金、银行存款以及其他账面未记载的债权等，予以清偿并作清结。 （3）除此之外，亦可能存在兴化可可账上未记载且未申报的负债。 前述第（3）部分负债，根据《企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述账上未记载且未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，兴化可可应在重整投资人提供的偿债资金之外予以清偿。重整投资人应考虑该因素。 3 招募方案 重整投资人资格条件 1、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与三企业经营规模相适应的经营管理能力，同行业企业优先。 2、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为。 3、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2项资格条件。 4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定该意向投资人不具备重整投资人资格。 5、意向投资人应向管理人提交重整投资文件。意向投资人向管理人提交重整投资文件的，视为承诺依照本招募公告参与三企业重整投资人的遴选，愿意成为三企业的重整投资人或备选重整投资人；并接受本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排，在此基础上提交书面的重整投资承诺或签订书面的重整投资协议。 保证金 1、尽调保证金 意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅三企业的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对三企业进一步尽职调查的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后2个工作日内予以配合或安排。 （1）尽调保证金的金额及缴纳方式 意向投资人参与三企业重整投资人遴选的尽调保证金为200万元。意向投资人最迟应于2018年4月10日16点前将尽调保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。 如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与三企业重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对三企业尽调并同意按三企业现状进行投资。 账户名称：无锡华东可可食品股份有限公司管理人 开 户 行：中国光大银行无锡分行 账 号：39920188000362880 （2）尽调保证金的没收 意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订保密协议；未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。 （3）尽调保证金的使用 意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。 （4）尽调保证金的退还 意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。 2、投资保证金 意向投资人拟对三企业进行重整投资的，应缴纳投资保证金。 （1）投资保证金的金额及缴纳方式 意向投资人参与三企业重整投资人遴选的投资保证金为3,000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人最迟应于2018年4月23日16:00点前将投资保证金支付给管理人。 未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。 账户名称：无锡华东可可食品股份有限公司管理人 开 户 行：中国光大银行无锡分行 账 号：39920188000362880 （2）投资保证金的没收 意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。 三企业重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。 备选重整投资人在重新确定为重整投资人之前，已退回保证金的，应重新补足。 （3）投资保证金的使用 三企业重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。 （4）投资保证金的退还 管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。 如三企业重整计划或重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。 重整投资方案 1、重整投资方式 重整投资方式可采取股权让渡同时债务清偿方式，一方面，基于三企业资不抵债以及华东可可对上可公司、兴化可可全资控股的现状，重整投资人以1元收购华东可可股权，保持华东可可对上可公司、兴化可可全资控股的现状不变；另一方面，重整投资人在取得华东可可股权的同时，需向华东可可、上可公司、兴化公司分别支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等，帮助三企业结清本招募公告“二、企业概况”之“（一）、（二）、（三）”之“3、负债情况”之（1）、（2）两部分负债。意向投资人可参考本招募公告“二、企业概况”之“（一）、（二）、（三）”之“2、资产情况”所列三企业拥有的资产，确定偿债金额，并最长在6个月以内一次或分期付清全部偿债资金。 在招募人认可且据此制作重整计划（草案）不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。 2、重整投资方案 为顺利推进三企业重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案和经营方案制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，分值最高者中标。 （1）偿债方案（占分75分，有加分，不封顶） ①偿债金额（占分55分，有加分，不封顶） 意向投资人提供的偿债金额仅指提供给三企业用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等产生的应由三企业或重整投资人承担的税费及经营成本等。 意向投资人提供的偿债金额以256,696,818.00元为基础价，其中：华东可可基础价为40,646,832.00元；上可公司基础价为76,679,502.00元；兴化可可基础价为139,370,484.00元（上述基础价为未计入应收款项和存货的评估价）。偿债资金溢价部分按照三企业前述基础价的比例，整体分摊到三案件中各自向债权人偿债。意向投资人报价达到上述基础价的，计30分；整体溢价金额每增加100万元分值增加0.5分，不封顶。 ②付款方式（占分15分） 意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经人民法院裁定批准后最长6个月内付清全款。 付清全款时间达到前述最长付款时间6个月的计2分，每提前1个月付清全款的加2分，满分12分。付款分期次数结合每期付款时间和每期付款金额评分1-3分，具体分值由评审委员会评定。 ③ 付款能力（占分5分） 意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人提供金融机构出具的保函保证偿债资金支付，或直接将偿债资金全额汇入管理人账户的，评5分；意向投资人提供足额物保的，评4分；意向投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其最近三个月自有资金在偿债金额以上的，评3分。其他情况评分1-2分，具体分值由评审委员会评定。 （2）经营方案（占分20分） ①采购及销售渠道（占分10分） 意向投资人应当说明其原材料采购及产成品销售的具体优势。评分0-10分，具体分值由评审委员会评定。 ②维稳方案（占分6分） 意向投资人应当制作重整期间的维稳方案（包括职工维稳方案、债权人维稳方案等），切实维护社会稳定。评分0-6分，具体分值由评审委员会评定。 ③其他经营方案（占分4分） 包括但不限于未来经营资金的准备及方式、员工使用计划、资源整合能力、管理营运能力、利税创收计划、产能升级方案等。评分0-4分，具体分值由评审委员会评定。 （3）有利于债权人利益的其他安排（占分5分） 为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。评分0-5分，具体分值由评审委员会评定。 重整投资文件的编制 1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。 2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。 3、重整投资文件应包括但不限于以下内容： （1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。 （2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和 2015-2017年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。 （3）重整投资方案。 （4）相关附件，包括： ①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件； ②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件； ③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件； ④授权委托书原件和受委托人身份证复印件； ⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对三企业重整投资的决议原件； ⑥投资保证金支付凭证复印件； ⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。 如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。 意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。 重整投资文件的提交 1、重整投资文件的密封与标志 （1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。 （2）意向投资人应将重整投资文件一式柒份装袋密封。（无锡中院、锡山法院各留存一份，评审委员会五份） （3）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。 2、提交的时间与地点 （1）意向投资人最迟应于2018年4月23日17点前向管理人提交重整投资文件。 （2）重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。 重整投资文件接收地址：无锡市锡山区东北塘镇欣隆路2号无锡华东可可公司二楼管理人办公室 联系人：吴建锋 孙茜 电子邮箱：huadongguanliren@qq.com 电话：15852774108 13861835903 3、重整投资文件的修改与撤回 （1）在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。 （2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。 （3）意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。 4 评审规则 基本原则 1、评审过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人； 2、评审以保持华东可可、上可公司、兴化可可三企业存续和发展、实现三企业整体资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标； 3、如仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人； 4、如评审总分最高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标。 评审委员会 本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对重整投资文件进行评定。评审委员会由五人组成，具体人选由管理人提名，无锡中院、锡山法院监督审查被提名人的适格性，评审委员会委员由管理人报无锡中院、锡山法院备案。 评审指标 评审委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判： 1、意向投资人的适格性； 2、重整投资文件的规范性； 3、重整投资方案的各项分值。 在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。 评审过程中，评审委员会委员可以进行讨论，但应独立评定每项分值。每项分值去掉1个最高分、1个最低分后，按平均分相加，总分最高者确定为重整投资人。 评审方法 1、全部重整投资文件于 2018年4月24日上午9时开封，重整投资文件一份交无锡中院留存，一份交锡山法院留存，五份交评审委员会评审； 2、招募和评审工作由管理人组织，无锡中院、锡山法院监督，评审委员会实施，意向投资人应派代表到场； 3、评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，评审委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复； 4、评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书； 5、评审过程由公证部门现场监督。 5 重整计划（草案）的制作 重整投资人确定后，管理人将按本招募公告与其提交的重整投资文件分别制作华东可可、上可公司、兴化可可重整计划（草案）并分别提交三企业债权人会议决议。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，管理人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整计划（草案）再次提交债权人会议决议。如债权人会议仍未通过的，则由管理人向人民法院申请批准重整计划（草案），如人民法院未批准的，管理人应自人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起5个工作日内向重整投资人退还所缴的全部保证金（不计息）。 无锡华东可可食品股份有限公司管理人 无锡上可食品有限公司管理人 华东可可食品（兴化）有限公司管理人 二〇一八年四月三日 |
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