合规解读|国有企业的减资退出程序

减资协议主要内容应包括：

（1）协议主体：甲方（拟退出公司）、乙方（目标公司）。 

（2）减资对价及支付方式：双方同意，乙方向甲方支付的减资款以经评估备案确认的乙方净资产评估值为依据，按照甲方持股比例计算。支付方式为现金，在签订减资协议后支付。《减资协议》可约定目标公司对减资款提供不动产抵押担保，在全部减资款支付完成前，目标公司不得对列入担保范围内的资产进行处置。 

6、通知债权人并公告

根据《公司法》一百七十七条第二款规定，目标公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。建议目标公司预先与债权人做好沟通工作，制定好合理的债务清偿方案或担保措施。

7、修改公司章程

目标公司减资后应及时修改公司章程中的注册资本、股东名称、股东持股比例等内容，以及改选公司董事会等公司治理机构（如需）。

8、工商变更登记

根据《公司法》第一百七十九条，目标公司减资后应依法向公司登记机关办理变更登记手续。工商变更登记应提交的材料一般应包括《公司变更登记申请书》、《委托书》、《营业执照》正副本、《股东会决议》、《章程修正案》或修改后的《章程》、减资公告报样、《公司债务清偿或者债务担保情况的说明》等，具体以当地工商登记机关要求为准。

9、税务变更登记

《税务登记管理办法》 第十六条规定：“纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申报办理变更税务登记。” 第十七条规定：“纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：

（一）工商登记变更表；

（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件；

（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）；
（四）其他有关资料。” 

目标公司减资后注册资本发生变化，目标公司应向原税务登记机关申报办理变更税务登记。