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今天我们先来看下面这张图。
图1：社会融资规模：新增委托贷款 这张图囊括了截至2022年10月11日，人民银行发布的社会融资规模中关于新增委托贷款当月值。从中可以看到，从2022年6月开始，当月新增委托贷款开始触底反弹，尤其是8月份，新增势头更是显著。据人行，2022年8月份，委托贷款增加1755亿元，同比多增1578亿元；9月也增加了1507亿元。其实，在2018年资管新规落地后，委托贷款业务一直在萎缩或者相对持平。那么，近期委托贷款迅猛增加，有什么原因呢？ 据了解，上述委托贷款数据的变化，主要与委托贷款的统计口径有关。目前银行机构委托贷款，主要包括一般委托贷款、公积金委托贷款和现金管理项下委托贷款。从统计结果看，一般委托贷款和公积金委托贷款增量不明显，而现金管理项下委托贷款却大幅增长。 据分析，近期现金管理项下委托贷款增量明显，主要原因是今年初，国资委发布《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规〔2022〕1号，下称“1号文”），启动央企集团司库体系改革，要求大型央企开展资金集中运营管理。在此背景下，央企对银行现金管理业务需求以及现金管理下委托贷款业务（委贷资金池业务）合作持续增加。 具体而言，央企集团内部独立法人之间的资金往来可以选择银行现金管理下委托贷款（委贷资金池）模式。考虑到央企集团委贷资金池的庞大规模，由此口径统计的委托贷款增量就会比较突出。由于央企司库体系改革还在持续推进，估计后续两年，委贷资金池业务还会保持较高增长态势，现金管理下委托贷款的增量仍将保持较高水平。 下面我们就结合国资委1号文，聊聊央企司库体系建设监管要求，以及银行现金管理下委托贷款业务，也就是我们通常讲的“委贷资金池业务”。 一、央企司库体系建设监管政策 （一）司库体系建设基本框架 1.二大支持 2.四项总体要求 3.十一项关键业务领域 4.三大4类指引 （二）司库管理体系实例 1.搭建一套公司级集团账户 2.建立收款、付款两个结算池 3.融通内部、境内和境外三个市场 4.筑牢三维立体安全防线 二、央企司库体系建设与银行现金管理业务的契合 （一）总体情况 （二）具体业务模块 1.银行账户管理 2.结算管理 3.资金集中管理 4.投融资管理 5.供应链金融管理 三、现金管理下委托贷款业务 （一）交易模式 （二）服务内容 1.委托贷款项下资金的归集和下拨 2.委托贷款项下资金调剂服务 3.其他与资金池相关的服务 （三）常见问题 1.税收问题 2.上市公司监管 3.银行协助执行 一、央企司库体系建设监管政策 2022年1月8日，国资委发布1号文，要求中央企业遵照执行，进一步加强资金管理，有效提高资金运营效率，严格防范资金风险，全面提升财务管理精益化、集约化、智能化水平。 根据1号文，司库体系是“企业集团依托财务公司、资金中心等管理平台，运用现代网络信息技术，以资金集中和信息集中为重点，以提高资金运营效率、降低资金成本、防控资金风险为目标，以服务战略、支撑业务、创造价值为导向，对企业资金等金融资源进行实时监控和统筹调度的现代企业治理机制”。 根据1号文，中央企业司库建设指引体系可以概况为：2大支撑、4项要求、11项业务领域目标和三个4类指引，即4类风险防控指引、4类保障工作指引和4类司库信息系统建设指引，从而形成了“2+4+11+4+4+4”的司库建设框架体系（如下图2所示）。
图2：央企司库体系建设基本框架 一是管理平台支持，包括央企集团财务公司和资金中心等管理平台。二是信息技术支持，运用现代网络信息技术，促进央企集团财务管理数字化转型升级，重构集团内部资金等金融资源管理架构，强化集团资金的集约、高效、安全管理。 1号文提出，要明确工作目标、加强顶层设计、把握工作原则、改进管理模式，推进司库体系不断完善和持续优化，实现对资金等金融资源“看得见、管得住、调得动、用得好”，也就是我们这里所说的4项总体要求： （1）分类实施目标 根据央企行业特点、发展阶段、管理水平，科学确定司库体系建设阶段目标和重点任务。要力争2023年底前所有中央企业基本建成“智能友好、穿透可视、功能强大、安全可靠”的司库信息系统，所有子企业银行账户全部可视、资金流动全部可溯、归集资金全部可控，实现司库管理体系化、制度化、规范化、信息化。 （2）做好科学规划 结合企业发展战略、行业特点、业务布局和资金管理模式，以“统一规划、全面规范、系统集成、安全高效、集约精益”为指导，从建设目标、管理机制、制度规范、信息系统、实施路径等方面做好司库体系建设顶层设计和中长期规划。 （3）把握五项工作原则
（4）优化管理机制 要围绕资金等金融资源的管理流程，梳理组织内部各部门及平台的职能边界和职责权限，通过建立总部统筹、平台实施、基层执行“三位一体”的司库管理组织和“统一管理、分级授权”的司库管理模式，形成“分工明确、职责清晰、协同高效”的管理机制。 1号文提出司库体系建设的11项关键业务领域。这11项关键业务领域又可分为三类业务：操作类、运营类和战略及资源配置类业务领域。 （1）操作类 具体目标是“夯实信息基础、提升操作效率”。
（2）运营类业务 具体目标是“深化智能应用、降低运营成本”。
（3）战略及资源配置类业务 具体目标是“优化资源配置、支撑战略决策率”。
（1）4类资金风险防控指引 以“统一管理、分级授权”，“不相容岗位分离”和“事权、财权分离”三大原则为指导，实现对企业的资金舞弊风险、合规性风险、流动性风险和金融市场风险四大风险进行全面防范与管理。 （2）4类体系建设保障指引 围绕司库体系建设的总体目标，从组织领导、经费安排、人才队伍、考核评价、监督问责等方面，全面加强工作保障，形成集团合力，确保司库体系建设顺利推进、取得实效。 （3）4类信息技术建设指引 司库信息系统是司库管理的重要支撑。加强集团统筹，做好司库信息系统的规划设计、软硬件开发、运行维护和安全保密等工作，通过建立集成、智能、可靠的信息系统，实现资金等金融资源的集约、高效和安全管理。 近年来，某央企集团（下称“D集团”）借鉴应用司库管理理念和实践，结合自身管理实际，建立以“1233”管理架构为基础的司库管理体系，实现资金供应、效率效益和安全管控“三提升”，为D集团企业高质量发展提供坚强资金保障。（参见2021年12月《财务与会计》杂志，作者：方剑华等） 所谓“1233”，是指搭建1套集团账户、建立2个结算池、融通3个市场和筑牢三维安全防线，如图3所示。 D集团发挥外部商业银行和内部财务公司作用，建立外部和内部集团账户，打通内外部账户互联通道，构建具有司库理念的公司级集团账户，形成集团资金池，推动资金运行和结算模式实现重大转型。主要做法如下： （1）各级单位账户实现全覆盖。压降银行账户，制定账户分级分类标准并严控新增银行账户。各级单位除专用账户外的所有账户均纳入集团账户，纵向上按照账户层级递次挂接、资金余额实时归集，横向上按照资金权属镜像映射、可用余额实时记录至内部集团账户。 （2）各级单位资金实现大集中、零余额、广调度。除监管受限资金外，各级单位分散资金实时归集至集团一级账户，汇聚至集团资金池，做到资金应归尽归、全时段实时集中。 （3）各级单位结算实现“由付款变为记账”。集团内部单位之间通过内部集团账户实施交易封闭结算，做到“只记账、不动钱、无备付”，大幅提升了结算效率和安全性。 应用大数据分析等技术，结合历史每日资金流入规律，建立每日收入预测模型，形成集团统一收款结算池，科学预测资金流入时序；统一规范采购支出、工程物资、员工报销等8大类付款订单，通过汇聚各级单位付款订单信息，形成集团统一付款结算池，合理安排资金流出节奏。 为满足多目标融资管理要求，D集团应用现金流“按日排程”结果，以集团总部统一融资为主，高效融通内部资金和境内外资本市场，实现“保供应、控负债、降成本”。特别是，坚持“先内后外”，做大盘活内部资金市场。发挥集团账户统筹调度作用，优先盘活集团账户归集的内部资金，相应减少外部融资，有效控制“带息负债”。 筑牢以各级单位安全责任主体、“事前——事中——事后”闭环管控手段、资金风险防范为三维的立体安全防线，全面强化资金全过程安全管控。 比方说，在事前合规管控环节，利用司库管理系统，确保所有付款订单由前端业务发起、在线审批、严防篡改，从源头上保障业务合规。又如，在“事后常态监督”环节，围绕账户、资金、融资等核心业务，设置账户活跃度、银企对账、收支余监控等监督规则，系统24小时在线巡检各级单位资金运行状态，并在线开展分级分类督办。
图3：D集团司库管理体系 二、央企司库体系建设与银行现金管理业务的契合 现金管理业务是目前商业银行主要为集团企业客户提供的集资金归集、划拨、调剂及清算等服务为一体的综合化账户服务。集团企业客户的总分公司、母子公司之间通过授权加入等方式搭建统一的集团账户架构体系用于集团内部资金集中管理，以提升集团资金使用效率，降低资金成本。 国资委1号文发布后，以司库体系建设为中心的央企财务管理改革，为商业银行现金管理业务发展提供难得的政策机遇。商业银行可以利用总分行网络、结算管理、信息系统、风险管理等方面的优势，以央企司库改革为抓手，全面提升银企合作。特别是，通过现金管理业务与央企司库体系建设相结合，商业银行可协助央企实现账户管理的可视、可控、合规、高效等管理要求，并以央企资金集中和信息集中为重点，为央企提高集团资金运营效率、降低资金成本、防控资金风险提供专业金融服务。 值得关注的是，在8月底刚刚公布的2022年半年报中，有部分大型银行特别提到了央企司库改革。例如：
进一步说，前面提到的央企司库体系建设涉及的11个关键业务领域或功能模块，银行现金管理业务可以提供相应的金融产品或服务与之对接。银行现金管理项下的业务板块主要包括： 账户管理既然是银行现金管理业务的基础，也是央企司库体系建设的基础和关键环节。商业银行依托于银企互联等系统，可以实现银行账户体系与央企集团成员的逐一对接，为确保集团成员全覆盖，提升集团成员账户的可视化水平提供基础。此外，银行账户管理还可以实现实时监控与全流程线上管理。 银行可以为央企集团客户建立统一的结算平台，统一办理对外结算，实现客户资金流与信息流的统一。可以实现结算的全流程线上审批和线上结算，提高结算效率。 为央企集团客户构建多层级、跨境资金池、票据池等资金集中管理体系。建立智能化的资金归集、划拨、跨境转移等解决方案，合理管控央企集团成员单位之间的流动性，实现央企集团资金运作的全流程线上管理与集中管控。 为央企集团的投资管理和融资管理全流程提供支持，并为央企集团的投融资活动提供流动性管理等支持和服务。 为央企集团客户搭建涵盖贷前评估、贷中审核、贷后运营监督等供应链金融业务全流程的供应链兼任服务体系，并提供供应链各业务环节的风险监控与预警等风险管理服务。 三、现金管理下委托贷款业务 现金管理项下委托贷款业务，或者叫“委贷资金池业务”，是银行现金管理业务中的一大特色服务。委贷资金池业务同时具备账户管理、融资管理、风险管理、资金清算等多项金融服务内容，因此，在央企司库体系建设过程中，它越来越受到央企的关注和青睐，已成为银企现金管理业务合作的重要基石。 在介绍委贷资金池之前，先简要介绍一下什么是“资金池”业务。简单地说，“资金池”服务是指银行为其客户（主要是集团客户）建立用于资金集中管理的账户架构，根据客户需求进行各账户间资金归集下拨、资金调剂、资金清算等服务功能的现金管理产品。 可以这么说，银行的现金管理服务，都是以银行账户服务为基础，以资金集中管理为目的，并以资金池账户为支柱而构建的。在资金池项下，所谓“委贷资金池”，就是将委托贷款交易模式嵌入资金池体系的现金管理模式。而对不涉及委托贷款交易机构的资金池体系，一般我们称之为“普通资金池”。 在委贷资金池模式下，集团客户一般会指定一个账户为资金汇总账户（主账户），加入资金池的其他账户（分账户或成员账户）资金均向该主账户进行归集上拨（即平时成员账户余额一般为零），待成员账户有对外付款义务时，则在成员账户向主账户归集上拨资金余额（可用额度）内从主账户下拨资金至成员账户。如果成员账户（仅涉及集团子公司，不含分公司等分支机构）对外付款金额超出其可用额度，此时可以通过资产池下委托贷款解决其资金短缺，以履行其对外付款义务。 在该委托贷款模式下，委托人为主账户对应的集团成员单位，一般为集团母公司。对于已设有财务公司的企业集团，它们一般会选择财务公司作为主账户对应的集团成员单位。借款人为成员账户对应的子公司。 需强调的是，委贷资金池下的借款人均为具有独立法人资格的集团子公司，不包括集团分公司等分支机构。现金管理业务办理行为受托人。其交易模式如图4所示：
图4：委托贷款资金池交易结构图 在图4中，当成员账户D的自身余额不足以对外支付时，可以实时联动上级账户（主账户）进行联动支付。主账户除了下拨成员账户D的可用余额外，还可通过委托贷款方式，向成员账户D下拨其对外付款的差额部分（当然，要在预先设定的各成员账户联动支付额度内），以完成成员账户D的对外付款义务。 在实践中，图4所示的成员账户A、B、C等其他成员账户对应的成员单位均可以作为借款人，以委托贷款方式，通过联动支付，办理委托贷款业务。 总体而言，现金管理下委托贷款的委托人、受托人和借款人的权利义务关系与一般委托贷款并无实质区别。 尽管2018年银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2号）强调，该办法不适用现金管理下委托贷款，但在银行委贷资金池业务实践中，该办法关于委托资金来源和资金用途等规定，银行仍会通过合同约定，来约束委托人和借款人。与此同时，银行也会特别强调，委托贷款的风险由委托人承担，受托银行不承担任何形式的贷款风险。 银行按照集团客户的授权，为客户提供主账户归集成员账户资金、主账户向成员账户划拨（下拨）资金服务。一般来说，每笔资金的归集和下拨均作为委托贷款发放，但各家银行的具体实践可能存在差异。 在资金归集环节，成员单位将资金上存至主账户，按委托贷款模式，贷款委托人为成员单位，借款人为主账户对应的主体（一般是集团总部或集团财务公司）。在资金下拨环节，如果是在成员单位归集资金额度内，则可视为委托贷款的还款；如果是为调剂成员单位对外付款不足部分的，则该调剂部分则视为主账户（对应的主体）对成员单位的委托贷款。 当资金池成员账户余额不足以对外支付时，银行可以按照与客户的约定，通过调剂资金池各账户间的资金，来满足其对外支付需求。 也就是说，当成员账户自身余额不足以对外支付时，可以实时联动主账户，从主账户下拨付款金额与成员账户余额的差额部分，并完成对外支付。每笔下拨资金也作为委托贷款发放。 如前文图4中集团主账户向成员账户D（委托贷款借款人）的下拨，即属于构成委托贷款的资金调剂。 （1）账户设置服务 为便于集团客户“收支两条线”管理（如前文图3中提到的“两个结算池”安排），银行根据客户授权，将客户资金池账户分别设为“收入账户”和“支出账户”进行管理：
（2）资金清算服务 银行按照客户设定的清算频次等安排，在指定时间按照既定的清算顺序完成资金池内各账户之间的账务清算。根据资金清算的层级和方向，清算方式可以分为“资金纵向清算”“资金横向清算”以及两者混合方式：
（3）内部计价服务 银行可以为集团客户资金池体系账户之间资金归集、下拨、横向调拨、清算提供“内部计价”（FTP）服务，协助集团客户计算并划转内部资金费用。 税务处理问题是委贷资产池业务需要重点考虑的问题之一。通常而言，委贷资金池涉及印花税、增值税和企业所得税三项税种。 （1）印花税 由于委贷资金池中涉及委托贷款，涉及由银行作为受托人签署的借款合同，根据1988年《印花税暂行条例》的规定，银行和金融机构与借款人签订的借款合同，需要缴纳印花税，委托人、借款人和委托贷款银行均需缴纳印花税。 （2）增值税 委贷资金池中，收到委托贷款利息也就是增值的一方（在归集环节，是成员单位；在下拨环节，则是主账户对应的集团总部），应就该笔利息收入缴纳6%的增值税。2019年以来，财政部和国家税务总局对部分增值税实施免征优惠政策，其中包括“对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为”实施免征增值税优惠。因此，如果委贷资金池采用零利率方式，成员单位和集团总部均可以免除增值税，但收取委托手续费的银行，则不享受该优惠。 （3）企业所得税 企业所得税问题包括两个层面：一是委贷现金池运作产生的利息收入是否纳入所得征收所得税；二是委贷资金池运作过程中所产生的利息支出能否税前扣除。另外，银行收到委贷手续费也应缴纳所得税。 关于第一个问题，按照《企业所得税法》第六条（五）项及《所得税法实施条例》十八条的规定，企业将资金提供他人使用但不构成权益性投资，或因他人占用企业资金取得的收入，均属于企业取得的收入，应计算应纳税所得税。因此，在委贷现金池运作中，成员单位归集到总部账户所收到的委贷利息收入，以及总部对成员单位进行资金余缺调剂而从成员单位收取的利息收入，都应全额计入应纳所得额，征收所得税。 关于第二个问题，按照《企业所得税法实施条例》第三十八条的规定，只要集团总部支付给上存资金的成员单位利率、使用调剂资金的成员单位支付给总部资金的利率，不高于银行给同类型企业的贷款利率，相应的利息支出就可以税前扣除。如果超过，就得严格按规定缴税。 另外，委贷资金池业务开展利息支出税前扣除的运用，还要遵循集团内部关联交易的独立交易原则，防止和避免借助集团委贷资金池设定的不同存贷利率，转移利润，操作集团税负水平。银行在提供委贷资产池服务时，一般也会要求客户承诺符合国家法律、法规及监管政策规定，特别是满足反洗钱及反避税监管要求。 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，证券监管部门根据公司法和证券法等法律规定，严格限制上市公司通过委托贷款方式将资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 例如，证监会2022年1月28日发布《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）就特别强调，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司“参股公司”（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外。 2022年5月，证监会、银保监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）又强调，上市公司不得通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 为确保委贷资产池业务的依法合规，同时也是为了满足国资委1号文提出的司库体系建设“合规性”要求，银行在为央企集团提供委贷资金池服务时，一般不会将集团内上市公司纳入资金池运作范畴，除非该集团已获得监管豁免审批。 银行协助执行一般是指银行根据司法机关、行政机关等有权机构要求，依法对被执行人的账户资金进行查询、冻结以及扣划的行为。银行协助执行的方式主要包括协助查询、协助冻结（包括解除冻结）和协助扣划。 在实践中，委贷资产池（也包括普通资金池）中成员单位零余额机制安排，很容易让有权机构误认为银行在规避协助执行义务，导致银行因此承担法律责任。为此，在委贷资金池等现金管理业务中，需要对银行履行协助执行法定义务作出相应安排。 （1）基本原则 当委贷资金池内账户被有权机关查询、冻结或扣划款项时，银行按照有权机关要求依法予以执行，由此影响资金池账户资金结算和清算的，银行不承担任何责任。上述原则应当在银行与其客户协议中特别明确。 （2）账户被冻结的处理 委贷资金池内账户被冻结时，如果冻结金额大于该账户资金余额时，银行可将该账户相关的资金池服务中止。但是，如果冻结金额小于该账户资金余额时，相关资金池服务不中止，以该账户可用余额（即资金余额-冻结金额）继续参加资金池的结算和清算。 （3）冻结之前账户已有透支或其他应付款项 在此情况下，银行有权从委贷资金池内其他账户（包括保证金账户）划转等额资金偿还已透支款项及其他应付款项。当资金池内其他账户资金或保证金不足偿还该等透支及欠款时，客户应从资金池外账户调拨资金偿还全部应付款项。 流动性风险是贯穿于银行经营始终的，其风险的突发性和破坏性，是商业银行格外关注，流动性风险管理开始成为银行风险管理的常态化重点工作之一，本课围绕资产负债和流动性风险管理的核心内容，对管理工具方法和内部需完善的内容进行探索和思考，希望能给相关从业人员带来一些启示。 |
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