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论股东会决议的无效 ——评上海保翔冷藏有限公司诉上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案 【裁判要旨】根据我国《公司法》第五十一条的规定，有限责任公司设监事会的，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。该规定系为确保公司在经营决策管理过程中不侵害职工合法利益、保障现代企业治理中的职工民主权利而设立的，具有强制性，公司在设立监事会时必须遵守。公司股东会决议违反《公司法》第五十一条规定的无效。【案例来源】《最高人民法院公报》2019年第11期（总第277期）第45-48页
【简要案情】2014年1月，原告上海保翔冷藏有限公司通过向第三人上海江阳水产品批发交易市场经营管理有限公司(以下简称江阳公司)受让部分股权，成为被告长翔公司的股东，原告上海保翔冷藏有限公司和第三人各持有长翔公司50％股权。 2014年4月，长翔公司召开临时股东会议并形成一份股东会决议(即系争股东会决议)，该股东会决议第二项决定设立监事会，任命徐根福、孔凌志为股东代表监事，任命魏仁礼为职工代表监事，免去魏满鸿的监事职务。因原告上海保翔冷藏有限公司入股长翔公司前，对江阳公司、长翔公司人员组成不了解，后原告上海保翔冷藏有限公司发现魏仁礼为江阳公司法定代表人，非长翔公司员工，没有资格成为长翔公司的职工代表监事。原告上海保翔冷藏有限公司认为，系争股东会决议中关于监事任免的内容以及表决程序均违反了公司法关于职工代表监事的相关规定，魏仁礼不能担任长翔公司的职工代表监事，故诉请判令：确认被告长翔公司于 2014年4月通过的股东会决议关于公司监事会组成的决议条款无效。 【争议焦点】被告长翔公司于 2014年4月通过的股东会决议关于公司监事会组成的决议条款是否无效。 【法院判决】被告上海长翔冷藏物流有限公司于 2014年4月30日作出的股东会决议第二项 (即设立公司监事会，聘请徐根福、孔凌志为股东代表监事，免去魏满鸿的监事职务，另一名职工监事由魏仁礼担任)无效。 【赵律简评】民事法律行为的分类以民事法律行为的成立所需意思表示的数量为标准可以把民事法律行为区分为单方民事法律行为和多方民事法律行为。单方民事法律行为，又称一方行为、单独行为，是指根据一项意思表示就可以成立的民事法律行为；多方民事法律行为是指通常需要两项以上意思表示才可以成立的民事法律行为。多方民事法律行为包括双方民事法律行为、共同行为和决议行为。而本案中所涉及到的股东大会决议就属于多方民事法律行为中的决议行为。决议行为既然属于民事法律行为，就也应当受到《民法典》第153条的约束，因此，如果决议行为违反法律的效力性强制规定，例如《公司法》第五十一条，那么决议行为也就应当属于无效的民事法律行为。 判断一个法律规定是否属于强制性规定，可以从该规定的价值是否属于保护民主的社会主义核心价值观来进行衡量。例如本案中，一审法院上海市宝山区人民法院就认为根据我国《公司法》第五十一条的规定，有限责任公司设监事会的，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。该规定系为确保公司在经营决策管理过程中不侵害职工合法利益、保障现代企业治理中的职工民主权利而设立的，具有强制性，公司在设立监事会时必须遵守。 法的价值是指法律在其发挥作用过程中所保护和增进的价值，如自由、平等、公平和民主等。人类社会之所以需要法律，需要发挥法律调整社会关系的作用，目的就是保护和增进这些事关人类福祉的价值，这些价值构成了法律所追求的理想和目标，可以称为法的“目的价值”。同《公司法》第五十一条所保护和增进的价值一样，《民法典》第278条、《民法典》第280条第2款所保护和增进的价值也是民主。股东大会决议和业主大会决议都属于多方民事法律行为中的决议行为，多方民事法律行为中的决议行为有多方的意思表示，最能体现民主的价值。之所以《公司法》第五十一条和《民法典》第280条第2款要保护民主的社会主义核心价值观，是因为民主对法治有巨大的促进作用：民主是法治的政治前提和基础；民主有利于提升立法质量；民主有利于提升公民的权利意识和守法意识；民主有助于有效的约束和监督国家权力。 【赵律简介】赵治刚律师，中南财经政法大学法学学士，金融学学士，湖北红安人，中共党员，湖北中和信律师事务所合伙人。专业领域：民商事诉讼、行政诉讼及仲裁、刑事辩护、刑事代理、刑事合规、公司法律顾问。赵治刚律师拥有出众的法律理论修养，丰富的诉讼实务经验，2018年起从事律师工作，执业以来办理了大量民商事诉讼案件、刑事案件、行政诉讼案件；同时向多家企业提供各类专项法律服务，参与重大经济合同的制定、谈判及相关诉讼活动，取得了当事人满意的效果。 |
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