 【前言】 开发支出资本化，是会计准则送出的最大的盈利管理“利器”之一，是衡量上市公司会计政策是否稳健的最明显“风向标”。上市公司广泛使用开发支出资本化，既带来“蜜糖”又带来了“砒霜”，因为研发投入高比例的资本化可以提升短期内的业绩，但资本化形成的巨额无形资产势必形成未来期间的摊销和减值，又会给上市公司长期业绩带来沉重的固定成本。 01 开发支出的会计判断和IPO中的运用预期 对于企业自行进行的研究开发项目，无形资产准则要求区分研究阶段和开发阶段。开发阶段，是指在进行商业性生产或使用之前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。进入开发阶段后，只有开发支出在同时满足具有技术上的可行性、具有明确的使用或出售意图、具有明确的产生经济利益的方式、具有足够的资源支持和使用能力以及能够可靠地计量等五个条件下，才可以进行资本化处理。 （一）开发支出资本化的重大会计判断 作为一项重要的会计政策，开发支出资本化本身存在若干重大的会计职业判断，势必会带来重大的可选择性。开发支出资本化的主要会计判断如表1所示。 表1：开发支出资本化的主要会计判断  从上述开发支出需要做出会计判断的内容来看，确定能够资本化的项目是资本化的源头，即行业和研发项目本身的技术含量是决定能否资本化及资本化程度高低的关键。 （二）开发支出资本化在IPO中的选择预期 对照会计方法的可选择性、首发规则中关于审慎的要求，基于IPO会计方法的可控性特征，可以对开发支出资本化在IPO实务中的运用作出以下几项预测。 1.可以资本化的行业和研发项目非常有限 最符合新产品和新技术定义的研发项目，应该综合考虑两个方面：一是技术本身的创新性，要么是具有高度原创性、颠覆性创新的产品和技术，要么是在所在领域解决国家“卡脖子”问题的关键技术；二是从投入和产出的角度，最好是具有“十年不开张，开张吃十年”特征的产品和技术，即从投入角度，开发周期长、财力和人力投入巨大，从产出角度，开发成功后会形成公司核心经营性资产，公司利用其独占性将很可能在未来很长时间内取得超额收益。 2.开发阶段的起始点需要外部证据的支持 开发阶段的界定，原则上属于公司研发流程和内部控制的问题，但基于可控性，只有开发阶段的起始点具有明确的外部证据，才能更为客观地界定可以资本化的期间。 3.摊销和减值的问题 对于开发支出形成的专利权和非专利技术，应该全部视为有使用年限的无形资产进行分期摊销，摊销方法选择最具客观性的直线法。对于摊销年限的确定，除了要与技术的生命周期相匹配，更重要的是与同行业可比公司具有可比性。按准则规定，开发支出作为一项长期资产，在未出现明显减值迹象的情况下，可以不进行减值测试，但明确减值迹象本身又是重大会计判断，故在IPO中，出于谨慎性考虑，对于期末重大的开发支出和无形资产，可能都需要定期进行减值测试。减值测试需要计算开发支出的可回收金额，其收入增长率、毛利率、折现率等关键参数需要进行谨慎的、一贯的合理预测。 案按准则规定，开发支出作为一项长期资产，在未出现明显减值迹象的情况下，可以不进行减值测试，但明确减值迹象本身又是重大会计判断，故在IPO中，出于谨慎性考虑，对于期末重大的开发支出和无形资产，可能都需要定期进行减值测试。减值测试需要计算开发支出的可回收金额，其收入增长率、毛利率、折现率等关键参数需要进行谨慎的、一贯的合理预测。 4.资本化率一般不超过50% 资本化率，指当期开发支出资本化的研发投入占全部研发投入的比例。正常的研发活动，应该既有真正的新产品、新技术的研发，又有改良性的升级换代或基于已有关键通用技术下的产品开发；正常的研发项目，应该既存在研究阶段又存在开发阶段，在开发具有技术可行性之前的研发活动都属于研究阶段，新产品、新技术在正常情况下的研究阶段一定会占用相当长的研发周期。 基于以上正常研发活动的特征，出于审慎性要求，对于在行业和产品满足开发支出资本化条件的IPO公司而言，报告期内的资本化率一般也不应该超过50%。否则，就会有不符合正常研发周期且过度资本化的嫌疑。 02 开发支出资本化在IPO实务中的使用 实务中，整个IPO市场上存在资本化的项目集中于科技含金量高的科创板，而科创板中则主要集中于生物医药、高端医疗器械等少数几个行业。以下通过案例对比分析，对上述两个行业IPO公司的开发支出资本化情况进行归纳和总结。 （一）生物医药行业 1.生物医药行业资本化的特征 生物医药公司产品包括创新药和仿制药，二者在研发流程、复杂程度、风险等方面存在较大的差异。创新药类一般需经过I期、II期、III期临床，进入 III期临床后，药品整体成药性和商业化前景均相对可控。根据无缝试验（Seamless Trial）理念，创新药也存在I 期、II/III 期临床的情况，即在完成I期临床试验后，国家药监局根据创新药物的具体情况颁发II/III 期临床联合批件，申请人取得II/III期联合批件后可以视临床试验数据设计进一步的试验方案并提交上市申请。仿制药研发对标的原研药已上市，研发技术及产品工艺相对成熟，通过不分期的验证性临床或生物等效性试验后即可申报生产。 国内A股生物医药上市公司药物研发的开发支出资本化具有一定的普遍性，对于创新药，常见的资本化会计政策主要有两种，一种是取得临床批件并经专业判断后进行资本化，一种是取得 III 期临床试验批件后开始进行资本化。对于仿制药，在取得临床批件并经专业判断后进行资本化。 2.生物医药公司IPO资本化案例 选择科创板IPO公司案例一、案例二、案例三等三家资本化率较高的生物医药公司进行对比分析，IPO期间的资本化情况如表2所示。 表2：三家生物医药公司的资本化情况 （1）资本化项目的内容 报告期内案例公司资本化项目为原创药和仿制药，原创药研发具有研发周期长、投入高、风险大的特点，一旦成功就可能会为制药企业带来长期的巨额收益。据行业研究机构的分析，从头开发一个原创药平均需要耗费至少10亿美元，需要10-20年的研发周期。原创药开发Ⅰ期临床到产品上市的成功率约为6%，Ⅱ期临床到产品上市的成功率约为15%，Ⅲ期临床到产品上市的成功率约为62%。从技术具有可行性上看，产品在取得Ⅲ期临床试验批件之后，在技术上很可能开发成功，研发费用才具备开发支出资本化的条件。 三家案例公司报告期内的资本化率均在40%左右，说明其研究阶段和开发阶段相对平衡，和同行业公司的可比性较强。 （2）资本化起止时点 对于创新药，案例公司原则上严格以取得III期临床批件作为进入开发阶段的时点，以取得新药证书或生产批件（自行生产的药企除新药证书外，还需取得生产批件）作为结束开发阶段的时点。在开发阶段，全部研发费用均进行资本化处理；案例一和案例二存在仿制药开发支出资本化的情况，但只是对需开展生物等效性试验的部分仿制药项目进行资本化，并均自取得临床试验批件后开始资本化。由于临床批件是由国家药品监督管理局注册司颁发，具有权威性，故以其作为资本化开始时点具有良好的客观性。 案例三的III期临床与另外两家案例公司存在区别，其存在取得II/III 期联合批件的情况。这种情况下并不确定最后一期试验是II期还是III 期，案例三根据实际情况将最后一期临床试验作为开发阶段的起点。如取得II/III 期联合批件但不存在明显的II期与III期临床试验的划分，则全部费用化处理。 （3）开发支出减值和摊销政策 案例公司从研发项目的进展情况、市场预期、市场上同类产品上市情况、外部投资机构对公司估值等方面，判断开发支出不存在减值迹象，但基于谨慎性原则，报告期内均对开发支出进行了减值测试。 开发阶段结束后，案例一将开发支出转入无形资产的非专利技术，摊销期限10年。案例二将开发支出转入无形资产的专利技术，摊销期限10年，案例三将开发支出转入无形资产的专利技术，摊销期限20年。案例三以发明专利的法定20年保护年限为摊销年限，相比同行业公司可能不够谨慎。根据各自的摊销年限，三家案例公司均按审核中的要求对开发支出对未来经营成果的影响进行了量化分析。 （二）医疗器械行业 1.医疗器械行业资本化的特征 我国对医疗器械按照风险程度分第一类、第二类、第三类共三类进行管理，第二类和第三类应当进行临床试验，但符合《医疗器械监督管理条例》相关规定免于进行临床试验的除外。医疗器械产品临床研究不划分阶段。由于行业主管部门对第Ⅲ类医疗器械产品上市实施严苛的准入制度，一项新产品从规划设计到最终推向市场的周期可能长达5至10年。 A股医疗器械上市公司的开发支出资本化具有普遍性。资本化产品为第二类或第三类医疗器械，开始资本化的时点以临床试验为标志，大体可以划分为三种情形：一是以临床试验之前的时点，例如完成动物试验或型检等时点，二是以取得临床试验批件的时点，三是以临床试验开始后的完成首例人体临床试验的时点。 2.医疗器械公司IPO资本化案例 选择科创板IPO公司案例四、案例五两家介入医疗器械领域的公司进行对比分析，IPO期间的资本化情况如表3所示。 表3：两家医疗器械公司的资本化情况 （1）资本化项目的内容 两案例公司只研发、生产高端介入三类医疗器械，报告期内开发支出资本化的项目均是需要临床试验的新产品，开发周期一般均超过5年，技术门槛较高，临床应用前景广阔，并且属于国家重点支持的进口替代产品。两案例公司研发投入的资本化率均未超过50%，说明其研究阶段和开发阶段相对平衡，与同行业公司具有良好的可比性。案例四的归集内容比案例五更为保守，只包括与临床试验直接相关的费用。 （2）资本化起止时点 在我国，医疗器械临床试验没有临床试验批件审批过程，由临床试验主中心医院伦理委员会审核批准临床试验申请；在美国等其他国家，由FDA（美国食品药品监督管理局Food and Drug Administration的英文简称）或类似监管机构审核批准临床试验申请。案例四研发项目中不需要临床批件情况即指我国的情况，需要临床批件情况下即指境外的情况。 两案例公司的资本化开始时点存在明显不同，案例四以伦理批件或临床批件作为资本化时点，而案例五则以临床试验开始后完成首例人体临床试验的时点，其资本化时点要晚于案例四。两案例公司均于临床结束后、申请并获得医疗器械注册证时停止资本化。两案例公司开发支出起止时点均存在明确的外部证据。与药品临床批件由国家药品监督管理局注册司批准不同，医疗器械的伦理批件由临床试验主中心医院伦理委员会审核批准，其权威性和客观性均弱于药品的临床批件。 案例四资本化开始时点早于案例五的问题，在交易所审核过程中也受到了关注并要求其与案例五进行比较，案例四解释为：产品成功完成首例人体临床试验为获得伦理批件或临床批件后的关联步骤，相应环节间隔周期较短，间隔期间并无实质性费用支出发生，相应时点差别对于资本化金额无实质性影响。同时，结合本行业其他可比上市公司资本化时点判定，选择以伦理批件或临床批件作为资本化起始时点合规、谨慎。 （3）开发支出减值和摊销政策 无论是否存在减值迹象，两案例公司至少每年对开发支出进行一次减值测试，估计其可收回金额。可回收金额采用资产预计未来现金流量的现值进行估计。在确定资产预计未来现金流量的现值时涉及管理层的重大判断，包括未来收入增长率、未来毛利率、未来资本支出及恰当的折现率。 结合产品生命周期，两案例公司将开发支出转入无形资产中的专利或非专利技术后，摊销年限均为10年。 03 开发支出资本化预期和IPO实务的对比 在对生物医药、医疗器械两个行业在实务中IPO资本化的分析和总结之后，我们可以继续评价相关资本化处理是否符合开发支出资本化的预期。 下表4列示了两个行业开发支出资本化预期与实际情况的对比。 表4：开发支出资本化预期与实际情况对比 生物医药是比较完美的资本化行业，除了仿制药的新产品性质不强之外，基本符合所有可控性的预期。对于创新药的资本化，IPO审核中强调最严格的III期临床作为开始时点。仿制药严格以临床试验作为资本化起点。由于临床批件是由国家药品监督管理局注册司颁发，具有非常强的客观性； 医疗器械公司只将三类医疗器械作为资本化项目。高端医疗器械的资本化可以以临床试验作为起始点，但以临床开始之后的成功完成首例人体临床试验时为起点更具有谨慎性。国内的医疗器械临床试验没有临床试验批件审批过程，其伦理批件尽管是外部证据，但由于是合作医院出具，其客观性一般。 总体上，生物医药、医疗器械两个行业在IPO中的开发支出资本化处理与基于可控性的预期是相符的。 叶金福 大华北京总部合伙人 业务专长：基于资本市场的会计和咨询服务 |
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