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李月华诉张雪、北京金永鑫铸造有限公司股权转让纠纷案 裁判要旨： 请求确认合同无效的，不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还或损害赔偿请求权，应适用诉讼时效期间的规定，从当事人知道或应当知道无效事由时起算。 案例索引： 一审：北京市大兴区人民法院（2010）大民初字第8466号（2010年12月15日） 二审：北京市第一中级人民法院（2011）一中民终字第3423号（2011年5月27日） 基本案情： 原告李月华起诉称：2001年11月27日，李月华出资61.6万元成为第三人北京金永鑫铸造有限公司（以下简称金永鑫公司）的股东，同日在工商局办理了股东变更登记。2009年5月，李月华发现他人假冒其签名，在2002年1月8日将其持有的金永鑫公司的20％的股份转让给张雪。金永鑫公司根据虚假的股份转让协议办理了股东变更登记。该股份转让协议上李月华的签名系他人伪造，不是李月华的真实意思，应属无效。故起诉：（1）请求法院判决确认2002年1月8日签订的股份转让协议无效；（2）金永鑫公司协助办理工商变更登记手续，恢复李月华20％的股权份额。 被告张雪辩称：根据李月华提供的工商备案登记的材料看，李月华取得股份时工商登记材料上的签字，与李月华将股份转让张雪时的签字是一样的。即使存在所谓假冒签名的情况，张雪认为已经超过了两年的诉讼时效，股权变更发生在2002年1月8日，李月华称其在2009年5月才发现不符合常理。故请求驳回李月华的诉讼请求。 第三人金永鑫公司陈述称：金永鑫公司对李月华、张雪之间的情况不清楚。但李月华对于2002年1月8日的股权转让一直没有提出异议，8年后才提出有违常理。 法院经审理查明：2000年1月20日，金永鑫公司成立，注册资金108万元，股东为张德印（张雪之父）、李春会（张雪之母），张德印出资80万元，李春会出资28万元。2001年11月27日，李春会将其持有的股份以28万元全部转让给张德印。同日，金永鑫公司召开第二次股东会，参加人为张德印、李月华，决议内容：同意李月华加入股东会；同意股东之间转股，张德印出资246.4万元，占注册资本的80％，李月华出资61.6万元，占注册资本的20％；李月华为公司监事；同意修改后的公司章程等。修订后的章程第7条规定，股东享有参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权、了解公司经营状况和财务状况、查阅股东会记录和公司财务会计报告等权利；章程第15条规定，股东会定期会议每半年召开一次，监事可提议召开临时股东会；章程第21条规定，监事有权检查公司财务、列席股东会会议。此后，金永鑫公司在工商局办理了变更登记，将股东变更为张德印、李月华，公司注册资金增至308万元。 2002年1月8日，金永鑫公司申请办理股东变更登记，将股东变更为张德印、张雪，并向工商局提交了2002年1月8日“李月华”与张雪签订的股权转让协议。 张德印与李会春离婚后，与李月华登记结婚。后于2004年11月与李月华解除婚姻关系。2006年11月14日，张德印去世。张德印的继承人张雪、张婷通过法院调解，就股权继承达成协议，张雪通过继承再加上原有股份，占金永鑫公司的60％股份，张婷通过继承占公司40％的股份，张雪将自己10％的股份无偿转让给张婷，最终两人各占公司50％的股份，并办理了工商变更登记。金永鑫公司目前的股东为张雪和张婷。 经笔迹鉴定，2002年1月8日的股份转让协议中“李月华”签名并非李月华本人所写。同时李月华也认可，2001年11月27日的第二次股东会决议及公司章程中所有“李月华”的签字，也非其本人所签，其成为金永鑫公司股东应办理的一切手续都不是其本人办理的，而是委托他人代为办理的，但李月华不能提供代理人的姓名。 裁判结果： 北京市大兴区人民法院于2010年12月15日作出（2010）大民初字第8466号民事判决：驳回李月华的诉讼请求。宣判后，李月华向北京市第一中级人民法院提起上诉。北京市第一中级人民法院于2011年5月27日作出（2011）一中民终字第3423号民事判决：一、撤销北京市大兴区人民法院（2010）大民初字第8466号民事判决；二、确认张雪与“李月华”于2002年1月8日签订的股份转让协议无效；三、驳回李月华的其他诉讼请求。 裁判理由： 法院生效裁判认为：对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题，考虑到合同无效制度是对合同自由的限制，是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预，并且合同无效的原因主要在于其违法性，时间的经过不能改变无效合同的法律性质，因此请求确认合同无效的，不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还股权份额或赔偿损失请求权，则属于请求权的范畴，为促使当事人及时行使权利并维护民事秩序的稳定，应适用诉讼时效期间的规定。本案中，因股份转让协议中“李月华”的签名并非李月华本人所签，现有证据亦不能证明该协议体现了李月华的真实意思，因此该协议应属无效。但李月华在2001年11月27日成为金永鑫公司股东时，还具有金永鑫公司监事的身份，根据公司章程的规定，李月华有权了解公司经营状况和财务状况、有权提议召开股东会并列席会议。然而，在长达数年的期间内，李月华声称对公司股权的两次重大变化均不知情，有悖常理，故一审法院判决认定李月华至少应自2004年11月同张德印离婚后就应当知道股权转让事宜，并无不当。据此，李月华在本案中提出的要求恢复其在金永鑫公司20％股权份额的诉讼请求，因已超过诉讼时效期间，法院不予支持。因此，依据《中华人民共和国民法通则》第135条，《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第（3）项、第158条之规定，判决：一、撤销一审判决；二、确认张雪与“李月华”于2002年1月8日签订的股份转让协议无效；三、驳回李月华的其他诉讼请求。 |
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