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罕见！税务局官方回复：IPO企业股改时股东不存在纳税义务！原因是留存收益计入资本公积，整体变更后注册资本未变，股东未取得收益和所得 2022年10月26日首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）披露： 发行人改制设立情况 2020 年 6 月 3 日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。全体发起人以其所持川宁生物股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。 根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57号），川宁有限截至根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57 号），川宁有限截至 2019年 12 月 31 日，账面净资产为人民币 4,444,414,483.49 元。公司成立时以 1:0.45的比例折股 2,000,000,000 股。 公司成立时以 1:0.45 的比例折股 2,000,000,000 股。2020 年 6 月 20 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2020]8-18 号），经审验，截至 2020 年 6 月 18日，川宁有限已收到全体出资者所拥有的截至 2019 年 12 月 31 日止净资产4,444,414,483.49 元，折合实收 股 本 人 民 币2,000,000,000 元 ， 其 余2,444,414,483.49 元计入资本公积。发行人为此次整体变更聘请了评估机构并由其进行了评估，经评估确认的净资产评估值不低于发行人账面净资产。 本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为200,000 万元，未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。 由于川宁生物改制时未涉及以未分配利润、资本公积金、盈余公积转增股本的情形，川宁生物的股东无需缴纳企业所得税/个人所得税。 国家税务总局伊宁市税务局就公司整体变更所涉个人所得税事项出具了专项说明：“川宁有限整体变更设立股份有限公司过程中，川宁有限的未分配利润、盈余公积计入川宁生物的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股份变更过程中其自然人和合伙企业股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）等法律法规、规范性文件的规定。” 3过3：IPO企业募资2/3用于偿还银行贷款！会计主管的银行账户因食堂采购及现金存取产生大额的资金流入和流出？ 1、伊犁川宁生物技术股份有限公司发行人会计主管的银行账户因食堂采购及现金存取产生大额的资金流入和流出。请发行人说明与食堂收支相关的会计处理是否准确，相关内部控制制度是否建立并被有效执行。请保荐人发表明确意见。
创业板上市委 2022 年第 52 次审议会议 结果公告 创业板上市委员会 2022 年第 52 次审议会议于 2022 年 8 月12 日召开，现将会议审议情况公告如下： 一、审议结果 伊犁川宁生物技术股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 二、上市委会议提出问询的主要问题 伊犁川宁生物技术股份有限公司 1.发行人主要产品为抗生素中间体。控股股东科伦药业的其他子公司存在涉及医药中间体的业务。请发行人结合分拆上市目的和相关规则，说明控股股东未将其他涉及医药中间体的业务并入发行人的原因。请保荐人发表明确意见。 2.瑾禾生物被发行人收购并建成投产后，基本上处于停产状态。请发行人说明瑾禾生物长期停产的具体原因，未来是否会持续停产，相关固定资产是否存在减值。请保荐人发表明确意见。 3.发行人会计主管的银行账户因食堂采购及现金存取产生大额的资金流入和流出。请发行人说明与食堂收支相关的会计处理是否准确，相关内部控制制度是否建立并被有效执行。请保荐人发表明确意见。 三、需进一步落实事项 伊犁川宁生物技术股份有限公司 1.请发行人说明瑾禾生物持续停产的风险和应对措施，并在招股说明书中进一步披露。请保荐人发表明确意见。 2.请发行人说明与食堂相关的收支在财务报表中列报的情况，并在招股说明书中补充披露。请保荐人、申报会计师发表明确意见。 深圳证券交易所 上市审核中心 2022 年 8 月 12 日
发行人名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司 成立日期：2010 年 12 月 10 日 注册资本：200,000 万元 法定代表人：邓旭衡 注册地址及要生产经营地址：疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516 号 控股股东：四川科伦药业股份有限公司 实际控制人：刘革新 行业分类：医药制造业（C27）
主营业务及产品 发行人被评定为国家企业技术中心和新疆维吾尔自治区企业技术中心，专注于生物发酵技术的研发和产业化。发行人是抗生素中间体领域的核心企业，是国内主要的抗生素中间体生产基地之一，发行人抗生素中间体产品种类齐全，涵盖类了大环内酯类、广谱类抗生素的主要中间体，包括硫氰酸红霉素、7-氨基头孢烷酸（7-ACA）、去乙酰-7-氨基头孢烷酸（D-7ACA）、7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、6-氨基青霉烷酸（6-APA）以及青霉素 G 钾盐等，其他生物医药发酵产品包括熊去氧胆酸（粗品）等。发行人依托成熟的生物发酵技术和酶技术平台，以研发创新为着力点，以合成生物学和酶工程研究为基础，向保健和化妆品原料中的高附加值天然产物（红没药醇、光甘草定）、生物农药、动物保健类产品、可降解生物基新材料及其他品类的医药中间体等方向发展。 发行人当前生产的主要产品中，硫氰酸红霉素主要用于进一步合成大环内酯抗生素，如红霉素、罗红霉素、阿奇霉素等；7-ACA、D-7ACA 及7-ADCA主要用于合成头孢菌类药物；6-APA、青霉素 G 钾盐主要用于合成青霉素类抗生素药物；熊去氧胆酸（粗品）主要用于精制熊去氧胆酸。目前（截至 2022 年1 月 7 日），发行人拥有 52 项专利、30 余项具有自主知识产权的生物发酵类关键核心技术，尤其是生物发酵抗生素中间体整体生产制备技术在国内生物发酵细分行业具有较强的竞争优势。 同时，发行人高度重视环境保护，通过研发试验、升级优化、创新合作、引进国内外先进技术设备等形式，使抗生素发酵过程中的环保问题得到有效解决。发行人还承接了国家生态环境部关于开展国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心的建设工作，并于 2021 年通过生态环境部验收；此外，发行人的“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”技术获新疆维吾尔自治区 2016 年度科技进步一等奖。
发行人及保荐机构回复意见.pdf 2022-03-29
上述人员剔除各自内部账户资金往来、投资理财资金往来、工资薪金、报销款等事项后的大额往来主要为朋友之间资金拆借，另部分人员存在零星存取现金的情况，主要为与朋友之间现金拆借或现金使用，不存在大额异常往来及异常现金存取的情况。 此外，如上表所示发行人会计主管牛砚存在频繁且较大金额的资金往来，主要为发行人食堂的采购及现金存取，2019 年至 2021 年牛砚兴业银行账户因与食堂采购及现金存取产生的资金总流入 3,132.93 万元，资金总流出 3,144.34 万元，其中大额资金（单笔 10.00 万元以上，含 10.00 万元）资金总流入为 2,302.77万元，资金总流出为 1,071.97 万元。经核查，发行人员工食堂采用饭卡刷卡形式消费，员工可通过自助机器放入现金向饭卡充值。自助机现金累积一定金额后由专人取出存入牛砚固定账户，该账户由专人使用负责员工食堂的蔬菜、粮油、肉蛋、副食品的采购工作。此账户为发行人员工食堂内部管理使用，不存在大额异常往来的情形，账户流入和流出基本一致，不存在大额结存的情形。 发行人在日常管理和财务核算中，每月向员工发放工资及餐费补助，根据员工归属部门将补助费用分别计入相应的成本费用核算，并作为相关税前薪酬福利与当月工资一并汇总扣缴个人所得税后，再发放到员工工资卡中。同时，用于员工食堂福利的有关资产、工作人员薪酬，也已由发行人承担并纳入账务资产核算或作为费用列支。 员工收到发行人发放的税后薪酬后，结合其到食堂用餐情况或频率，自主确定饭卡充值金额，食堂收到的饭卡充值款主要用于日常所需食材采购。食堂在运营中会结合餐费标准、就餐人数、收支情况等适时调整菜品，发行人也会安排专人对食堂该部分收支情况予以适时监督，报告期内发行人食堂收支基本平衡。 综上，发行人员工食堂的餐费支出、食堂资产等成本支出已完整、真实的纳入发行人成本费用及账务核算，工资及餐费补助发放后的所有权和支配权已转为公司员工，食堂在运营中履行的职能主要为代收代支，并结合实际情况适时调整食材供应标准，做到收支平衡。因此，发行人未将食堂运营中代收的饭卡充值款、代支的食材采购款纳入账务核算，不会对发行人财务状况产生影响，相关处理具有合理性，不影响发行人财务报表的准确性、公允性。 经核查，报告期内发行人上述关联自然人的大额资金往来的性质主要为工资薪金、理财产品申购赎回、银证互转、亲朋好友资金周转、消费购房或个人其他业务资金往来等个人性质的资金往来，部分现金存取主要为个人或与亲朋好友临时周转使用，会计主管牛砚存在员工饭卡充值现金存现后用于食堂采购的情形，属于员工食堂内部管理方式，与发行人业务开展无关，具有合理性。上述资金往来不存在为发行人虚增收入或代垫成本费用、不存在未入账收入、不存在商业贿 赂的情形。 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf 2022-06-08
上述人员剔除各自内部账户资金往来、投资理财资金往来、工资薪金、报销款等事项后的大额往来主要为朋友之间资金拆借，另部分人员存在零星存取现金的情况，主要为与朋友之间现金拆借或现金使用，不存在大额异常往来及异常现金存取的情况。 此外，如上表所示发行人会计主管牛砚存在频繁且较大金额的资金往来，主要为发行人食堂的采购及现金存取，2019 年至 2021 年牛砚兴业银行账户因与食堂采购及现金存取产生的（单笔 10.00 万元以上，含 10.00 万元）资金总流入为2,302.77 万元，资金总流出为 1,071.97 万元。经核查，发行人员工食堂采用饭卡刷卡形式消费，员工可通过自助机器放入现金向饭卡充值。自助机现金累积一定金额后由专人取出存入牛砚固定账户，该账户由专人使用负责员工食堂的蔬菜、粮油、肉蛋、副食品的采购工作。此账户为发行人员工食堂内部管理使用，不存在大额异常往来的情形。 发行人在日常管理和财务核算中，每月给予员工定额的餐费补助，并与当月工资一并发放给员工，员工结合其到食堂用餐情况自主确定饭卡充值金额；食堂有关资产、工作人员薪酬均已在发行人账上核算或列支；食堂收到的饭卡充值款主要用于食材采购，运营中会结合餐费标准、就餐人数、收支情况等适时调整菜品。由于发行人应为食堂承担的成本支出已完整、真实的进行账务处理，相关福利受益人已转为发行人员工，食堂在运营中会结合实际情况调整食材供应标准。 因此发行人未将食堂运营中收取的饭卡充值款、食材采购支出纳入财务核算，但安排专人对食堂该部分收支情况予以适时监督，相关处理具有合理性。 保荐机构和申报会计师对于涉及上述大额支出的人员进行了访谈，了解其资金流出的背景情况和合理性，了解资金流向，获取其确认的访谈记录、声明及相关客观证据。经核查，报告期内，发行人其他董事（不包括独立董事及实际控制人担任的董事）、监事、高管以及关键岗位人员的其他资金往来及现金收支主要为与朋友之间现金拆借或现金使用，与部分员工的资金往来为正常的资金出借与归还，不存在异常大额取现、大额支付等情形，不存在与发行主要客户和主要供应商及其实际控制人、发行人股东的大额频繁异常资金往来。 经核查，报告期内发行人上述关联自然人的大额资金往来的性质主要为工资薪金、理财产品申购赎回、银证互转、亲朋好友资金周转、消费购房或个人其他业务资金往来等个人性质的资金往来，部分现金存取主要为个人或与亲朋好友临时周转使用，会计主管牛砚存在员工饭卡充值现金存现后用于食堂采购的情形，属于员工食堂内部管理方式，与发行人业务开展无关，具有合理性。上述资金往来不存在为发行人虚增收入或代垫成本费用、不存在未入账收入、不存在商业贿赂的情形。 |
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