【原】盈余公积转增股本可以降低税负吗？

举例：

东海公司注册资本和实收资本均为 1 亿元，其中太平洋公司占股 70%，印度洋公司占股30%，东海公司、太平洋公司和印度洋公司均为境内居民企业。

东海公司2020年8月资本公积为 0，盈余公积 5,000万元，未分配利润 2亿元。

太平洋公司 2020年9月如何收购印度洋公司持有的东海公司 30%的股权税负最低？

案例解析：由于东海公司、太平洋公司和印度洋公司均为居民企业，可以充分享受居民企业从其直接投资的居民企业分回权益性投资收益免税待遇，先分配利润，再转入股权，就可达到税负降低的目的。

第一步：东海公司分配未配利润 2亿元，太平洋公司和印度洋公司均可享受居民企业从其直接投资的居民企业分回权益性投资收益免税待遇，不需缴纳企业所得税。

东海公司会计处理：

根据股东会决议，分配股利

借：利润分配——应付股利 20,000.00万元

贷：应付股利——太平洋公司 14,000.00万元

贷：应付股利——印度洋公司 6000万元

同时，结转利润分配

借：利润分配——未分配利润   20,000.00万元

贷：利润分配——应付股利     20,000.00万元

 

支付股利

借：应付股利——太平洋公司 14,000万元

借：应付股利——印度洋公司 6000万元

贷：银行存款   20,000万元

第二步：东海公司盈余公积转增股本，相当于先分利再投资，也可享受居民企业从其直接投资的居民企业分回权益性投资收益免税待遇，不需缴纳企业所得税。

提醒：盈余公积转增股本时，不能全部转增，根据《公司法》规定，东海公司留存的盈余公积应不少于注册资本的 50%即最多只能转增 2,500万元。

东海公司会计处理：

根据股东会决议，转增股本

借：盈余公积 2,500万元

贷：实收资本——太平洋公司 1,750万元

贷：实收资本——印度洋公司 750万元

太平洋公司和印度洋公司转增资本后， 太平洋公司投资东海公司的计税基础增加到 8,750万元（7000+1750），印度洋公司投资东海公司的计税基础增加到 3,750万元（3000+750）。

第三步：印度洋公司转让股权

东海公司分配利润，盈余公积转增资本后，实收资本变更为 1.25亿元（10000+2500），资本公积为 0，盈余公积 2,500万元，未分配利润为 0，可按 1.5亿元为公允价，印度洋公司转让股权价格为 4,500万元（3750+2500*30%）。

则印度洋公司应交企业所得税额=（4500-3750）*25%=187.50（万元）。

如果东海公司不分配利润，不转增盈余公积，直接转让股权，则印度洋公司应交企业所得税1,875万元（（10000+5000+20000）*30%-10000*30%）*25%）。

节税 1,687.50万元，效益非常可观。