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上篇 市场经济中，伴随着经济活动的开展，手续费和佣金支出不可避免。那什么是手续费和佣金呢？ 手续费是因他人代为办理有关事项而支付的相应报酬； 佣金是指企业在销售业务发生时支付给中间人的报酬，中间人不能是本企业的职工。 佣金是指代理人或经纪人为委托人介绍生意或代买代卖而收取的报酬。根据《合同法》规定，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。 居间费用是居间人促成委托人与第三人的合同成立而收取的报酬，也被称为销售佣金、销售服务费。 《民法典》第二十六章 中介合同 第九百六十一条 中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。 第九百六十二条 中介人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。 中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。 第九百六十三条 中介人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对中介人的报酬没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，根据中介人的劳务合理确定。因中介人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担中介人的报酬。 中介人促成合同成立的，中介活动的费用，由中介人负担。 第九百六十四条 中介人未促成合同成立的，不得请求支付报酬；但是，可以按照约定请求委托人支付从事中介活动支出的必要费用。 第九百六十五条 委托人在接受中介人的服务后，利用中介人提供的交易机会或者媒介服务，绕开中介人直接订立合同的，应当向中介人支付报酬。 第九百六十六条 本章没有规定的，参照适用委托合同的有关规定。 第二十五章 行纪合同 第九百五十一条 行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。 第九百五十二条 行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但是当事人另有约定的除外。 第九百五十三条 行纪人占有委托物的，应当妥善保管委托物。 第九百五十四条 委托物交付给行纪人时有瑕疵或者容易腐烂、变质的，经委托人同意，行纪人可以处分该物；不能与委托人及时取得联系的，行纪人可以合理处分。 第九百五十五条 行纪人低于委托人指定的价格卖出或者高于委托人指定的价格买入的，应当经委托人同意；未经委托人同意，行纪人补偿其差额的，该买卖对委托人发生效力。 行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬；没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，该利益属于委托人。 委托人对价格有特别指示的，行纪人不得违背该指示卖出或者买入。 第九百五十六条 行纪人卖出或者买入具有市场定价的商品，除委托人有相反的意思表示外，行纪人自己可以作为买受人或者出卖人。 行纪人有前款规定情形的，仍然可以请求委托人支付报酬。 第九百五十七条 行纪人按照约定买入委托物，委托人应当及时受领。经行纪人催告，委托人无正当理由拒绝受领的，行纪人依法可以提存委托物。 委托物不能卖出或者委托人撤回出卖，经行纪人催告，委托人不取回或者不处分该物的，行纪人依法可以提存委托物。 第九百五十八条 行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。 第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担赔偿责任，但是行纪人与委托人另有约定的除外。 第九百五十九条 行纪人完成或者部分完成委托事务的，委托人应当向其支付相应的报酬。委托人逾期不支付报酬的，行纪人对委托物享有留置权，但是当事人另有约定的除外。 第九百六十条 本章没有规定的，参照适用委托合同的有关规定。 第二十三章 委托合同 第九百一十九条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。 第九百二十条 委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。 第九百二十一条 委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用并支付利息。 第九百二十二条 受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但是事后应当将该情况及时报告委托人。 第九百二十三条 受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托。转委托经同意或者追认的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意或者追认的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任；但是，在紧急情况下受托人为了维护委托人的利益需要转委托第三人的除外。 第九百二十四条 受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。 第九百二十五条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 第九百二十六条 受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。 受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。 委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。 第九百二十七条 受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。 第九百二十八条 受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬。 因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。 第九百二十九条 有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。 受托人超越权限造成委托人损失的，应当赔偿损失。 第九百三十条 受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人请求赔偿损失。 第九百三十一条 委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务。因此造成受托人损失的，受托人可以向委托人请求赔偿损失。 第九百三十二条 两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。 第九百三十三条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。 第九百三十四条 委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止的，委托合同终止；但是，当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。 第九百三十五条 因委托人死亡或者被宣告破产、解散，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的继承人、遗产管理人或者清算人承受委托事务之前，受托人应当继续处理委托事务。 第九百三十六条 因受托人死亡、丧失民事行为能力或者被宣告破产、解散，致使委托合同终止的，受托人的继承人、遗产管理人、法定代理人或者清算人应当及时通知委托人。因委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人作出善后处理之前，受托人的继承人、遗产管理人、法定代理人或者清算人应当采取必要措施。 一、增值税 （一）税目 根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）附件1）《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，佣金的增值税税目是经纪代理服务。 销售服务,是指提供交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务、现代服务、生活服务。 现代服务，是指围绕制造业、文化产业、现代物流产业等提供技术性、知识性服务的业务活动。包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务、商务辅助服务和其他现代服务。 商务辅助服务，包括企业管理服务、经纪代理服务、人力资源服务、安全保护服务。 经纪代理服务，是指各类经纪、中介、代理服务。包括金融代理、知识产权代理、货物运输代理、代理报关、法律代理、房地产中介、职业中介、婚姻中介、代理记账、拍卖等。 货物运输代理服务，是指接受货物收货人、发货人、船舶所有人、船舶承租人或者船舶经营人的委托，以委托人的名义，为委托人办理货物运输、装卸、仓储和船舶进出港口、引航、靠泊等相关手续的业务活动。 代理报关服务，是指接受进出口货物的收、发货人委托，代为办理报关手续的业务活动。 （二）发票开具 发票的分类编码简称*经纪代理服务*佣金。 如果是保险行业，根据《国家税务总局关于个人保险代理人税收征管有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第45号）第三条规定，接受税务机关委托代征税款的保险企业，向个人保险代理人支付佣金费用后，可代个人保险代理人统一向主管税务机关申请汇总代开增值税普通发票或增值税专用发票。代开发票时注意以下几点： 1.保险企业代个人保险代理人申请汇总代开增值税发票时，应向主管税务机关出具个人保险代理人的姓名、身份证号码、联系方式、付款时间、付款金额、代征税款的详细清单。 2.保险企业应将个人保险代理人的详细信息，作为代开增值税发票的清单，随发票入账。 3.主管税务机关为个人保险代理人汇总代开增值税发票时，应在备注栏内注明“个人保险代理人汇总代开”字样。 4.这里所称个人保险代理人，是指根据保险企业的委托，在保险企业授权范围内代为办理保险业务的自然人，不包括个体工商户。 5.保险企业应建立健全手续费及佣金的相关管理制度，并加强手续费及佣金结转扣除的台账管理。 要提醒大家注意的是小规模纳税人增值税月销售额免税标准提高到15万元这项政策，同样适用于个人保险代理人为保险企业提供保险代理服务。同时，保险企业仍可按照相关规定，向主管税务机关申请汇总代开增值税发票，并可按规定适用免税政策。 以上证券经纪人、信用卡和旅游等行业的个人代理人比照办理。 二、企业所得税 只有符合条件的佣金，企业才能准予税前扣除。 财税【2009】29号文《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策》，对此有明确规定： 公司（或个人）发生的佣金符合以下条件的，准予税前扣除： 1、发生的佣金支出与生产经营有关，双方签订代办协议或合同； 2、拟签订合同的境外企业或个人应是具有合法经营资质的中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）； 对支付对象进行了明确，即：签订合同或协议的单位或个人应该具有“中介服务”的经营范围以及中介服务资格证书；签订合同或协议的单位或个人还不能是交易双方及其雇员、代理人和代表人等。对照文件的规定，现在收取佣金的母公司都不具备这一条件。即使母公司具有“中介服务”的经营范围以及中介服务资格证书，但是交易双方收取佣金也是被禁止的。其实大家都很清楚，这类佣金都是母公司借佣金之名转移利润。我觉得我们应该告知企业政策规定，并指出企业存在的潜在风险。 3、佣金支付款不应超过所签订服务协议或合同确认的收入款的5%； 4、除委托个人代理外，公司应以转帐方式支付佣金；委托个人代理，可以支付现金。 5、公司应依法取得合法、真实凭证，并如实入账。 按照文件规定，凡是一般企业实际支付的佣金，未满足上述条件之一的，均不得税前扣除。 据实扣除 根据15号公告第三条规定，从事代理服务、主营业务收入为手续费、佣金的企业（如证券、期货、保险代理等企业），其为取得该类收入而实际发生的营业成本（包括手续费及佣金支出），准予在企业所得税前据实扣除。 不得扣除 1.企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除； 2.企业与不具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同支付手续费及佣金不得在税前扣除； 3.除委托个人代理外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除； 4.企业将手续费及佣金支出计入回扣、业务提成、返利、进场费等费用的不得扣除； 5.企业已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出，应当通过折旧、摊销等方式分期扣除，不得在发生当期直接扣除； 6.企业支付的手续费及佣金不得直接冲减服务协议或合同金额。 二、企业所得税 （一）限额扣除 1.保险企业 根据《 关于保险企业手续费及佣金支出税前扣除政策的公告》（税务总局公告2019年第72号)规定： 一、保险企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出，不超过当年全部保费收入扣除退保金等后余额的18%（含本数）的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除；超过部分，允许结转以后年度扣除。（支付比例有限制） 二、保险企业发生的手续费及佣金支出税前扣除的其他事项继续按照《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）中第二条至第五条相关规定处理。保险企业应建立健全手续费及佣金的相关管理制度，并加强手续费及佣金结转扣除的台账管理。 三、本公告自2019年1月1日起执行。《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）第一条中关于保险企业手续费及佣金税前扣除的政策和第六条同时废止。保险企业2018年度汇算清缴按照本公告规定执行。 财税[2009]29号财政部 国家税务总局 关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，财务局： 为规范企业所得税税前扣除，加强企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下合称新税法）有关规定，现将企业发生的手续费及佣金支出税前扣除政策问题通知如下： 一、企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。 1.保险企业：财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%（含本数，下同）计算限额；人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额。 2.其他企业：按与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。 二、企业应与具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同，并按国家有关规定支付手续费及佣金。除委托个人代理外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除。企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。 三、企业不得将手续费及佣金支出计入回扣、业务提成、返利、进场费等费用。 四、企业已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出，应当通过折旧、摊销等方式分期扣除，不得在发生当期直接扣除。 五、企业支付的手续费及佣金不得直接冲减服务协议或合同金额，并如实入账。 六、企业应当如实向当地主管税务机关提供当年手续费及佣金计算分配表和其他相关资料，并依法取得合法真实凭证。 七、本通知自印发之日起实施。新税法实施之日至本通知印发之日前企业手续费及佣金所得税税前扣除事项按本通知规定处理。 二○○九年三月十九日 2.电信企业 根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号，以下简称15号公告）第四条规定，电信企业在发展客户、拓展业务等过程中（如委托销售电话入网卡、电话充值卡等），需向经纪人、代办商支付手续费及佣金的，其实际发生的相关手续费及佣金支出，不超过企业当年收入总额5%的部分，准予在企业所得税前据实扣除。 3.房地产业。根据国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知（国税发〔2009〕31号）第二十条规定，企业委托境外机构销售开发产品的，其支付境外机构的销售费用（含佣金或手续费）不超过委托销售收入10%的部分，准予据实扣除。 4.其他企业 根据《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号，以下简称29号文）规定，其他企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出按与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。 需要注意以下几点： 1.企业应与具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同，并按国家有关规定支付手续费及佣金。（支付对象有限制） 实务中，法律法规用规定个人需要有合法经营资格才能从事相应业务的，则需要取得相应资格。 除委托个人代理外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除。（支付方式有限制） 企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。 2.企业不得将手续费及佣金支出计入回扣、业务提成、返利、进场费等费用。（意在防范企业将存在税前扣除限额的项目混为据实扣除的项目） （1）只要获得业务提成的人员属于支付单位的员工，则其属于职工薪金性质。 （2）返利是供货方给予对方的折让，是一种促销手段，其本身不属于劳务报酬性质，与手续费或佣金不能等同。 （3）进场费是商业企业凭借其渠道优势而向供应商收取的一次性“入门”费用，与销售对方商品数量和金额无一一对应关系。 国税发〔2004〕136号 国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知 据部分地区反映，商业企业向供货方收取的部分收入如何征收流转税的问题，现行政策规定不够统一，导致不同地区之间政策执行不平衡。经研究，现规定如下： 一、商业企业向供货方收取的部分收入，按照以下原则征收增值税或营业税： （一）对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额无必然联系，且商业企业向供货方提供一定劳务的收入，例如进场费、广告促销费、上架费、展示费、管理费等，不属于平销返利，不冲减当期增值税进项税金，应按营业税的适用税目税率征收营业税。 （二）对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。 二、商业企业向供货方收取的各种收入，一律不得开具增值税专用发票。 三、应冲减进项税金的计算公式调整为： 当期应冲减进项税金=当期取得的返还资金/（1+所购货物适用增值税税率）×所购货物适用增值税税率 四、本通知自2004年7月1日起执行。本通知发布前已征收入库税款不再进行调整。其他增值税一般纳税人向供货方收取的各种收入的纳税处理，比照本通知的规定执行。 3.企业已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出，应当通过折旧、摊销等方式分期扣除，不得在发生当期直接扣除。 4.企业支付的手续费及佣金不得直接冲减服务协议或合同金额，并如实入账。 5.企业应当如实向当地主管税务机关提供当年手续费及佣金计算分配表和其他相关资料，并依法取得合法真实凭证。 (二）据实扣除 根据15号公告第三条规定，从事代理服务、主营业务收入为手续费、佣金的企业（如证券、期货、保险代理等企业），其为取得该类收入而实际发生的营业成本（包括手续费及佣金支出），准予在企业所得税前据实扣除。 (三）不得扣除 1.企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除； 2.企业与不具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同支付手续费及佣金不得在税前扣除； 3.除委托个人代理外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除； 4.企业将手续费及佣金支出计入回扣、业务提成、返利、进场费等费用的不得扣除； 5.企业已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出，应当通过折旧、摊销等方式分期扣除，不得在发生当期直接扣除； 6.企业支付的手续费及佣金不得直接冲减服务协议或合同金额。 对于部分从事微商的企业，或者淘宝客个人代理人比较多的企业来说，要求个人代开发票比较困难，尤其是把佣金支付给通过网络从事推广和代理销售的个人，对于此类问题，可以参考《国家税务总局天津市税务局关于我市税务机关代开增值税发票有关问题的通知》（津税函〔2018〕21号）的规定： “除《国家税务总局关于个人保险代理人税收征管有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第45号）所列行业的个人代理人外，自然人（不含个体工商户，下同）提供应税服务，凡同时具备以下情形的，受票方可代纳税人统一向主管税务机关申请汇总代开增值税发票。 1.受票方已接受主管税务机关委托代征税款的； 2.受票方向主管税务机关出具每个纳税人的姓名、身份证号码、联系方式、付款时间、付款金额、代征税款的详细清单。 对上述代开发票申请，税务机关比照国家税务总局公告2016年第45号规定，应用金税三期核心征管系统相关模块，受理汇总代开增值税普通发票，在发票备注栏内注明“自然人提供应税服务汇总代开”字样，按照每个纳税人的实际收入分别确定其是否享受免税政策，且不得代开增值税专用发票。 受票方应将纳税人的详细信息，作为代开增值税发票的清单随发票入账。” 支付佣金的企业（即受票方）可以参考天津税务局的规定跟主管税务协商，采用委托代征税款的方式，申请汇总代开增值税发票，解决票据问题。 三、个人所得税 （一）一般佣金 1.预扣预缴 扣缴义务人向居民个人支付佣金等劳务报酬所得，按以下方法按次或者按月预扣预缴个人所得税：劳务报酬所得以每次收入减除费用后的余额为收入额，预扣预缴税款时，劳务报酬所得每次收入不超过四千元的，减除费用按八百元计算；每次收入四千元以上的，减除费用按收入的百分之二十计算。 2.汇算清缴 居民个人办理年度综合所得汇算清缴时(取得所得的次年3月1日至6月30日内)，应当依法计算劳务报酬所得的收入额，并入年度综合所得计算应纳税款，税款多退少补。劳务报酬所得以收入减除百分之二十的费用后的余额为收入额。 案例： 李先生介绍客户购房，2019年3月取得佣金收入3000元；2019年6月，取得劳务报酬30000元。 解：（1）预扣预缴计算 ①3月 劳务报酬所得预扣预缴应纳税所得额＝每次收入－800元＝3000－800元＝2200元，劳务报酬所得预扣预缴税额=预扣预缴应纳税所得额×预扣率－速算扣除数＝2200×20%－0＝440元 ②6月 劳务报酬所得预扣预缴应纳税所得额＝每次收入×（1－20%）＝30000×（1－20%）＝24000元劳务报酬所得预扣预缴税额=预扣预缴应纳税所得额×预扣率－速算扣除数＝24000×30%－2000＝5200元 （2）扣缴申报 （二）个人保险代理人 保险营销员、证券经纪人取得的佣金收入，属于劳务报酬所得，以不含增值税的收入减除20%的费用后的余额为收入额，收入额减去展业成本以及附加税费后，并入当年综合所得，计算缴纳个人所得税。保险营销员、证券经纪人展业成本按照收入额的25%计算。 扣缴义务人向保险营销员、证券经纪人支付佣金收入时，应按照《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》（国家税务总局公告2018年第61号）规定的累计预扣法计算预扣税款。 累计预扣法，是指扣缴义务人在一个纳税年度内预扣预缴税款时，以纳税人在本单位截至当前月份工资、薪金所得累计收入减除累计免税收入、累计减除费用、累计专项扣除、累计专项附加扣除和累计依法确定的其他扣除后的余额为累计预扣预缴应纳税所得额，适用个人所得税预扣率表一，计算累计应预扣预缴税额，再减除累计减免税额和累计已预扣预缴税额，其余额为本期应预扣预缴税额。余额为负值时，暂不退税。纳税年度终了后余额仍为负值时，由纳税人通过办理综合所得年度汇算清缴，税款多退少补。 具体计算公式如下： 本期应预扣预缴税额=（累计预扣预缴应纳税所得额×预扣率-速算扣除数)-累计减免税额-累计已预扣预缴税额 累计预扣预缴应纳税所得额=累计收入-累计免税收入-累计减除费用-累计专项扣除-累计专项附加扣除-累计依法确定的其他扣除 其中：累计减除费用，按照5000元/月乘以纳税人当年截至本月在本单位的任职受雇月份数计算。 案例： 4月11日合肥某财产保险公司申报代扣代缴保险营销员佣金收入个税，王某佣金收入1月份123250元，2月份93050元，3月份108150元，1季度累计佣金收入324450元，主管税务机关核定小规模纳税人增值税按季申报，公司已扣缴王某1-2月佣金收入个税14312元，3月个税如何计算申报？(案例摘自某省题库） 解析：计算相关税费 1. 计算增值税 王某3月份佣金收入108150元，1季度不含税收入＝324450/1.03＝315000元 应交增值税＝315000*3%＝9450元 2. 计算附加税费 城建税及附加=9450 *（7%+3%+2%）＝1134元，小规模纳税人减半征收，应交城建税及附加：567元 3. 1季度应纳税所得额 （1）计算收入额 收入额=不含增值税的收入减除20%的费用后的余额，=315000 *(1-20%)=252000元 （2）计算展业成本 展业成本按照收入额的25%计算，展业成本=252000 *25%=63000元 （3）并入当年综合所得 收入额减去展业成本以及附加税费后，并入当年综合所得252000-63000-567=188433元 4. 计算个人所得税 居民个人的综合所得，以每一纳税年度的收入额减除六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额，为应纳税所得额 1季度应纳税所得额＝315000*0.8*（1-25%）-567-5000*3＝173433元 1季度应纳个税＝173433*20%－16920＝17766.6元 3月份应纳个税＝17766.6-14312＝3454.6元 支付方：符合规定条件的销售佣金和手续费应计入销售费用。 根据国家税务总局《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）第五十三条规定：纳税人发生的佣金符合下列条件的，可计入销售费用： （1）有合法真实凭证； （2）支付的对象必须是独立的有权从事中介服务的纳税人或个人（支付对象不含本企业雇员）； ①工资薪金支出是纳税人每一纳税年度支付给在本企业任职或与其有雇佣关系的员工的所有现金或非现金形式的劳动报酬，除另有规定外，工资薪金支出实行计税工资扣除办法。可以看出，准予税前扣除佣金的支付对象不包括本企业雇员，支付给本企业雇员的佣金应列入工资薪金支出，用计税工资扣除办法进行纳税调整。支付给本企业职工的佣金不是严格意义上的佣金，应按工资所得缴纳个人所得税的。 ②佣金的规定只是对外部的有资格进行中介服务的公司以及个人才适用佣金，需要提供合法依据，就是要中介公司的发票或者个人部分由税务机关代开的发票的才可以作为佣金入帐抵扣。 ③企业支付给本企业雇员的佣金，属于非独立个人劳务活动得到的报酬，属个人的工资薪金所得，企业支付给个人（非本企业雇员）的佣金，属个人的劳务报酬所得，企业是个人所得税的扣缴义务人，应指定支付佣金的财务会计部门或其他有关部门，具体办理个人所得税的代扣代缴工作。企业不履行代扣代缴义务时，应纳税款由取得佣金的个人缴纳，企业应承担应扣未扣税款50％以上至3倍的罚款。 （3）支付给个人的佣金，除另有规定者外，不得超过服务金额的5％。 销售佣金是指企业在销售业务发生时支付给中间人从事中介服务的报酬，中间人必须是有权从事中介服务的单位或个人，但不包括本企业的职工。 佣金与回扣的区别 佣金与回扣具有完全不同的法律性质。 佣金是指经营者在市场交易中给予为其提供服务的具有合法经营者资格的中间人的劳务报酬，如保险营销员推销保险所取得的手续费或佣金。 佣金是给付中间人的劳务报酬，因为中间人为促成交易付出了劳务，佣金可以是一方支付，也可以是双方支付，接受佣金的只能是中间人，而不是交易双方，也不是交易双方的代理人、经办人，这是佣金和回扣的重要区别。接受佣金的可以是单位，也可以是个人。 国外佣金 佣金是价格的组成部分,也是给中间商的一种报酬。国外佣金是根据出口合同的佣金率和付佣方式进行的。出口付佣方式通常有明佣和暗佣两种. 明佣是指根据成交的价格在出口发票上注明的内扣佣金,其金额根据出口发票所列货款乘以规定的佣金率计算而得.在会计上可按出口发票所列应收货款的净额处理。 暗佣又称发票外佣金,是指不在出口发票上列明的佣金,而是在买卖合同中规定佣金率和支付方法,这种佣金一般是支付给中间商或代理商的。支付方法有两种:一是议付佣金,即出口后在向银行议付信用证时,由银行按规定佣金率在结汇款中代扣后,支付给国外客户。另一种是出口方在收妥全部货款后,将佣金另行汇付国外。企业在支付佣金后,应按实际支付金额冲减出口销售收入,以外币支付的与上述处理方法相同 出口企业支付佣金一般有以三种方式，我们根据这三种方式来进行有关帐务处理。 税务及有关机关对佣金一些规定： 1、如付汇支付佣金，必须要填制《非贸易用汇申请》，否则，外管审批不过，税务这里退税会有问题； 2、支付佣金也可以理解为向国外客户购买服务的行为，根据跨境业务税收管理有关规定，企业支付外方出口佣金，应缴纳税费，如支付个人，还应该缴纳个人所得税。 销售回扣是指企业在发生销售行为时给予购货方的折扣或折让的统称。与上述销售折扣（或折让）和商业折扣相区别，销售折扣（或折让）和商业折扣多从销货方的角度描述，属于会计和税务专业术语，强调对财务、会计和税务的规范处理；而销售回扣则是日常经济活动中的常用俗语，不属于会计或税务专业术语，而是从非专业角度对销售折扣（或折让）和商业折扣等概念的统称，不涉及帐务处理问题，多用于经营术语的表达，如：“销售方给多少回扣”，“购货方拿多少回扣”，有时干脆叫“给回扣”、“拿回扣”或“吃回扣”等等，这些语言的表达一般不考虑销售方或购货方的财务、会计和涉税处理。 销售回扣与商业贿赂有密切的联系。商业贿赂是指经营者以排斥竞争对手为目的，为使自己在销售或购买商品或提供服务等业务活动中获得利益，而采取的向交易相对人及其职员或其代理人提供贿赂，从而实现交易的不正当竞争行为。即指经营者为销售或购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为（《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》）。商业贿赂的本质特征是经营者为了获得交易机会或有利的交易条件而采取各种手段账外暗中给相关单位或个人好处。因此，商业贿赂是一种暗扣支出。销售回扣包括暗扣支出和明扣支出。 暗扣支出即商业贿赂一律不得税前扣除。《国家税务局关于企业销售折扣在计征所得税时如何处理问题的批复》（国税函[1997]472号）规定：纳税人销售货物给购货方的回扣，其支出不得在所得税前列支。 《国家税务总局企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）第六条也明确规定在计算企业所得时，贿赂等非法支出不得扣除。 《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定，与取得收入无关的其他支出不得在企业所得税前扣除，暗扣支出即商业贿赂是取得收入无关的其他支出，显然不能够在所得税前扣除。 明扣支出的税前扣除须符合相关税收规定。 《反不正当竞争法》第八条规定：经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。接受折扣、佣金的经营者必须如实入账。 《国家税务局关于企业销售折扣在计征所得税时如何处理问题的批复》（国税函[1997]472号）规定：纳税人销售货物给购货方的销售折扣，如果销售额和折扣额在同一张销售发票上注明的，可按折扣后的销售额计算缴纳所得税；如果将折扣额另开发票，则不得从销售额中减除折扣额。 另外在增值税的处理上，国家税务总局关于印发《增值税若干具体问题的规定》的通知（国税发[1993]第154号）规定：纳税人采取折扣方式销售货物，如果销售额和折扣额在同一张发票上分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税；如果将折扣额另开发票，不论其在财务上如何处理，均不得从销售额中减除折扣额。 收受佣金个人（案例） 阳先生是从事房地产的专家，与某公司A签订了地产项目居间协议，公司A将500万佣金转给谭先生前，相关个人所得税已经扣除，税率高达32%， 劳务收入超过5万部分适用税率为40%，速算扣除数为7000， 个税税额为：5000000×(1-20%)×40%-7000=1593000元 个税税负率为：1593000÷5000000=31.86% 谭先生使用个人独资模式：谭先生使用自己的个独企业与某公司A签署了居间协议，公司A将佣金转给谭的个独企业，税率仅6.04% 个独增值税：5000000÷(1+3%)×3%=145631.07元 个独附加税：145631.07×10%=1456.31元 个独个税：5000000÷(1+3%)×10%=485436.89元，按照个体工商户的五级累进税率，超过10万的适用税率为35%，速算扣除数为14750，计算个税为5000000÷(1+3%)×10%×35%-14750=155152.91元 以上合计税额为：145631.07+1456.31+155152.91=302240.29元 相较普通模式节税1593000-302240.29=1290759.71，节税比例高达1290759.71÷1593000=81.03% 个人票据解决之道 对于部分从事微商的企业，或者淘宝客个人代理人来说，要求个人代开发票比较困难，尤其是把佣金支付给通过网络从事推广和代理销售的个人，对于此类问题，可以参考《国家税务总局天津市税务局关于我市税务机关代开增值税发票有关问题的通知》（津税函2018〕21号）的规定：“除《国家税务总局关于个人保险代理人税收征管有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第45号）所列行业的个人代理人外，自然人（不含个体工商户，下同）提供应税服务，凡同时具备以下情形的，受票方可代纳税人统一向主管税务机关申请汇总代开增值税发票。 1.受票方已接受主管税务机关委托代征税款的； 2.受票方向主管税务机关出具每个纳税人的姓名、身份证号码、联系方式、付款时间、付款金额、代征税款的详细清单。 对上述代开发票申请，税务机关比照国家税务总局公告2016年第45号规定，应用金税三期核心征管系统相关模块，受理汇总代开增值税普通发票，在发票备注栏内注明“自然人提供应税服务汇总代开”字样，按照每个纳税人的实际收入分别确定其是否享受免税政策，且不得代开增值税专用发票。 受票方应将纳税人的详细信息，作为代开增值税发票的清单随发票入账。” 支付佣金的企业（即受票方）可以参考天津税务局的规定跟主管税务协商，采用委托代征税款的方式，申请汇总代开增值税发票，解决票据问题。如果协商不成，建议通过在天津设立销售公司来解决。 公司支付给个人的项目介绍费如何处理（案例） 问：我单位为建筑公司，近期新中标一个工程项目，不含税金额3.09亿元，根据与某个人（非我公司雇员）签订的协议，需要按照不含税中标价的1%向其支付介绍费309万元。 请问，我公司在支付时，对方是否应提供发票？我公司需要代扣代交什么税费？这个费用应如何入账？ 答：在假定你单位与个人签订的协议有效的前提下，可按以下方法处理： 1、建筑业企业为订立工程合同向中间人（包括单位和个人）支付的介绍费、信息费等，属于居间服务费，适用现代服务业中的「咨询服务」税目，税率为6%。 2、根据《发票管理办法》（国务院令第587号）第十九条的规定： 「销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票。」 向你公司提供居间服务的个人发生了应税行为，应当向你公司开具发票。 3、个人不能自行开具发票的，可以向主管国税机关申请代开增值税发票，按照现行政策规定，此业务不得代开专用发票。 4、代开增值税普通发票时，应选择商品和服务编码为「3040603000000000000」，需要正确填写你单位全称和纳税人识别号，并加盖税务机关代开发票专用章。 5、主管国税机关按照3%的征收率，征收对方增值税309÷（1+3%）×3%=9万元，地税机关直接征收或者委托国税机关代征对方城建税、教育费附加等共计1.08万元（假定城建税税率为7%）。 6、根据《个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法》（国税发〔2005〕205号）第四条的规定， 实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得包括： （一）工资、薪金所得； （二）劳务报酬所得； 对方取得这笔收入，属于劳务报酬所得，你公司作为支付人，负有代扣代缴其个人所得税的义务。 7、你公司应代扣代缴个人所得税金额为： （309÷1.03-1.08）×（1-20%）×40%-0.7=94.95万元。 8、至于实际代扣的个人所得税金额，还要看对方代开发票时是否已被代征个人所得税。 9、个人所得税是否在代开发票时代征，实践中有两种做法。 一是，《国家税务总局关于规范国税机关代开发票环节征收地方税费工作的通知》（税总发〔2016〕127号）第三条第（一）款： 「委托国税机关代征的，国税机关应当在代开发票环节征收增值税，并同时按规定代征城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税（有扣缴义务人的除外）以及跨地区经营建筑企业项目部的企业所得税。」 根据这条规定，主管国税机关对有扣缴义务人的应税项目不应代征个人所得税，这种情况下，你单位应按照94.95万元代扣代缴对方个人所得税，并及时办理全员全额扣缴申报。 二是，部分省区市（如深圳、江西、内蒙古、甘肃、湖北等）地税机关明确： 委托国税机关对未办理税务登记证，临时从事生产、经营的零散税收纳税人（个人）代开增值税发票时，按纳税人开票金额的1%~1.5%，征收个人所得税核定税款。 对不属于生产、经营性质，应由支付所得的单位和个人依法代扣代缴个人所得税的个人应税所得，扣缴义务人在向主管地税机关进行全员全额扣缴申报时，对纳税人在国税机关代开增值税发票环节核定缴纳的个人所得税，应作为已缴税款予以抵减。 这种情况下，你单位在扣缴居间服务方个人所得税时，应扣除对方提供的完税凭证上记载的已经核定缴纳的个人所得税。 如对方已核定缴纳个人所得税309÷（1+3%）×1.5%=4.5万元，你单位应代扣94.95-4.5=90.45万元。 10、根据《企业会计准则解释第1号》第三条第（三）款的规定： 企业（建造承包商）为订立合同发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，应当予以归集，待取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，应当计入当期损益。 根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号发布）第二十八条的规定： 企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。 据此，你公司发生的居间服务费可以做如下账务处理： 借：工程施工—合同成本—合同取得成本 309万元 贷：应付账款或其他应付款 309万元 假定，对方代开发票时被代征个人所得税4.5万元。 借：应付账款等 90.45万元 贷：应交税费—应交个人所得税 90.45万元 最全土地居间费标准、支付节点、避税方法 现在很多公司对土地的需求很大，大力开拓收并购土地市场，而居间费就是一个不可避免的很具体，又很头疼的问题。 什么时候谈居间费 居间费是项目介绍人很在意的一个问题，很多人刚见面，连项目本身的情况都没弄清楚，项目资料都没拿到，就开始说居间费的问题。这个阶段谈居间是不合适的，如果要谈的话，可以先谈个大致的意向，实现的途径等等。 居间费的问题，适合在项目进行多轮商务谈判，双方基本取得合作意向以后。居间费的问题，需要一个居间协议来约定，居间协议一般早于项目的正式合作协议签订以前。 居间费额度及支付节点 居间费的额度，看每个公司的允许范围。一般来说项目的居间费按照项目本身的投资额的0.5%—3%不等，项目越大，投资额越大，比例应当适当降低。小项目的居间费也不能低于一定的限度。具体的额度要看居间人在其中发挥的作用，为公司带来的效益与付出的成本之间有一个较好的比例。 如果本来一个项目需要10亿才能谈下的，居间人费了大力气谈成了9.5亿，那你给人家多分一千万的居间费，其实也没毛病。如果价格都没少，还比别人多，那这个居间费再提太多要求就过分了。 居间费的支付节点，一般与项目正式协议里面约定的支付节点保持一致为好。以防项目存在毁约或者其他不可控风险时，能有充分的兜底措施。 居间人工作价值的衡量标准 之前我的有一篇文章写了居间人的必备素质，讲过这个问题。我想再补充一下，居间人的价值不仅仅只是转发一个信息，安排见面就行。如果只有这个能耐，那居间费岂不是太容易拿到了。 要拿到居间费，中间人必须要能搞的定土地方，在商务谈判环节能有所作为，遇到僵局能化解矛盾。居间费的来源，是你为买家挣了多少钱，更准确说是节约了多少钱。带来的效益的其中分一部分出来，才是你的居间费。 居间费的实现途径 居间费可以通过买家或者卖家两个方面解决。大多数上市房企和国有性质的房企，因为财务审计的要求，居间费能够允许的额度不会太多，一般是50万以内。而且还要求是有票，必须开具发票。 非上市的民企，则居间费的处理比较灵活多样，额度也可以商量。 另外一种方式就是通过卖家支付来解决，但是这个前提是居间人能搞的定卖家，说服人签居间协议。 如果卖家和买家的渠道都很难解决，还有其他一些思路可以。比如，可以签一个工程咨询合同，或者劳务合同，通过合同款项支付来解决。还可以采用项目低价入股，或者占干股分红的形式解决。 勾地的居间费问题 勾地这个事情，我一般不建议中间人去碰。除非居间人真的是有资源，能搞定政府上下游的决策者。不然很多中间人纯粹落得一个传播信息的绝色，介绍了项目不一定能成，就算成了也是地产公司直接跟政府谈。想靠合同来约束？我能相处一百种绕开的办法，醒醒吧。 勾地还有一个很尴尬的问题，居间人价值的大小如何衡量。勾的地，也是通过公开渠道招拍挂取得，并不能保证零溢价成交。买家的老板就会思考一个问题，我都是公开拍的地，钱也是自己出的，凭啥要付你居间费呢？你给我列出一串理由，让我相信一下呢。 勾地在市场上飘的信息，95%都是不靠谱的（不接受反驳）。我总结了一下，为什么会有那么多中间人乐此不疲介绍勾地项目，大概是想靠数量来取胜，搞一百个万一成了一个呢。毕竟傻X公司还是有一些的。但是负责拿地的你，必须谨慎对待，公司花了精力和有限的资金，好不容易凑够了竞买保证金，还错过了拿其他项目的好机会。如果项目没十拿九稳落地，后果可是很严重的。这样的案例，我见过不少。 关于居间费缴纳的税收问题 居间费在个人所得税的税收品类里面，属于劳务报酬所得，税率如下： 居间费基本上最低也要缴纳20%的个人所得税，着实让人肉痛。很多居间人要求卖家或者买家承担个税，自己只接受固定金额的纯收入，这个问题是很多公司无法回避的。 大额的居间费，有经验的公司一般会进行一些税筹处理。 比较通行的做法，是成立一个咨询类的个人企业，或者是工作室，通过在税收优惠地（各种经开区一般都会有优惠）注册，充分运用税收优惠，能将综合税率做到0.5%—6.5%，远低于20%的个税税率。 财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知财税〔2009〕29号 成文日期:2009-3-19 为规范企业所得税税前扣除，加强企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下合称新税法）有关规定，现将企业发生的手续费及佣金支出税前扣除政策问题通知如下： 一、企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。 财政部 国家税务总局 注释：条款废止，第一条中关于保险企业手续费及佣金税前扣除的政策和第六条同时废止。参见：《财政部 税务总局关于保险企业手续费及佣金支出税前扣除政策的公告》财政部 税务总局公告2019年第72号。 财政部 税务总局关于保险企业手续费及佣金支出税前扣除政策的公告财政部 税务总局公告2019年第72号 成文日期:2019-5-28 现就保险企业发生的手续费及佣金支出企业所得税税前扣除政策公告如下： 一、保险企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出，不超过当年全部保费收入扣除退保金等后余额的18%（含本数）的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除；超过部分，允许结转以后年度扣除。 二、保险企业发生的手续费及佣金支出税前扣除的其他事项继续按照《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）中第二条至第五条相关规定处理。保险企业应建立健全手续费及佣金的相关管理制度，并加强手续费及佣金结转扣除的台账管理。 三、本公告自2019年1月1日起执行。《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）第一条中关于保险企业手续费及佣金税前扣除的政策和第六条同时废止。保险企业2018年度汇算清缴按照本公告规定执行。特此公告。财政部 税务总局 2019年5月28日 国家税务总局关于个人保险代理人税收征管有关问题的公告国家税务总局公告2016年第45号 成文日期:2016-7-7 现将个人保险代理人为保险企业提供保险代理服务税收征管有关问题公告如下： 注释：《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》（国家税务总局公告2018年第31号）对本文进行了修改。 国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知国税发〔2009〕31号 第二十条 企业委托境外机构销售开发产品的,其支付境外机构的销售费用(含佣金或手续费)不超过委托销售收入10%的部分,准予据实扣除。 国家税务总局关于电信企业手续费及佣金支出税前扣除问题的公告国家税务总局公告2013年第59号 成文日期:2013-10-10 依据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号），现就电信企业手续费及佣金支出税前扣除问题公告如下： 国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告国家税务总局公告2012年第15号 成文日期:2012-4-24 根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）以及相关规定，现就企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题公告如下： 特此公告。 国家税务总局 二○一二年四月二十四日 注释：第一条有关企业接受外部劳务派遣用工的相关规定同时废止。参见《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第34号） 参考阅读： 支付给境外公司出口项下的佣金一般情况：免企业所得税 企业所得税对提供劳务所得是按照劳务发生地原则来进行判断。也就是说，对提供劳务所得是否征收企业所得税，要看提供劳务发生地是在境内还是在境外。如果劳务发生地是在境外的，在中国则无需缴纳企业所得税。但非居民企业要不纳税还需符合以下两个条件：非居民企业在中国境内未设立机构、场所，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的。 《企业所得税法》及其实施条例规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。同时明确来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：提供劳务所得，按照劳务发生地确定。 依据上述规定，若签订合同的境外机构在中国境内未设立机构、场所，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，且提供的劳务活动全部发生在境外，其所取得的收入按“劳务发生地”原则，在中国无需缴纳企业所得税。 支付给境外个人出口项下的佣金免个人所得税 现行个人所得税法规定，劳务发生地在中国境外的所得不在征税范围之内，故境外个人取得的发生在境外的佣金收入不征收个人所得税，支付单位也不需要代扣代缴个人所得税。这是根据个人所得税法及其实施条例的有关规定而得出的结论。因此，个人所得税对个人提供的劳务要根据劳务发生地原则进行判断，其是否须缴纳个人所得税，它没有像企业所得税表述的那样清楚。 下面看一下上述论断的税法依据，这个依据是靠推断出来的。 《个人所得税法》第一条规定：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。 （对本条的解读讲的通俗一些：假如：在中国境内有住所的个人是指中国人；无住所而在境内居住满一年的个人是指外国人，这样的解读从税法角度不一定非常准确。中国人、外国人从中国境内和境外取得的所得要缴纳个人所得税，那么怎样情况下的所得算是从中国境内和境外取得的，请大家思考。） 在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。 （在中国境内无住所又不居住的个人是指外国人，从中国境内取得的所得缴纳个人所得税。请大家思考，怎样情况下的所得算是从中国境内取得的。） 对《个人所得税法》第一条“从中国境内或境外取得的所得”，《个人所得税法实施条例》第四条对此予以解释： 《个人所得税法实施条例》第四条规定：税法第一条第一款、第二款所说的从中国境内取得的所得，是指来源于中国境内的所得；所说的从中国境外取得的所得，是指来源于中国境外的所得。 （根据这一条的解释：从中国境内取得的所得，是指来源于中国境内的所得；从中国境外取得的所得，是指来源于中国境外的所得。） 那么怎么样的情况是属于来源于中国境内或境外所得，为此，《个人所得税法实施条例》第五条又进行了解释： 《个人所得税法实施条例》第五条规定：下列所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内所得：（一）因任职、受雇、履约等而在中国境内提供劳务取得的所得；（二）至（五）省略。 （根据这一条的解释：因任职、受雇、履约等而在中国境内提供劳务取得的所得为来源于中国境内所得：这就是说，在中国境外提供劳务取得的所得，不属于来源于中国境内所得，所以，该所得不属于个人所得税的征收范围，无须缴纳个人所得税。大家看一看，这样的理解对不对。） 依据上述规定，若拟签订合同的境外个人（是指在中国境内无住所的外籍人士，俗称外国人），履约发生地是在中国境外，其提供劳务取得的所得不属于来源于中国境内的所得，在中国无需缴纳个人所得税。 综上可知，境外企业或个人在境外为境内企业提供各种劳务（包括佣金）境内企业不需要代扣代缴所得税，但需要代扣代缴营业税。 佣金对外支付时无须办理税务备案手续 佣金对外支付时，过去不需要提交税务证明，现在也不需要到税务机关进行备案。在这里先讲一下，国税总局今年出了第40号公告，公告名称《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》。根据该公告，从2013年9月1日起，企业对外支付由递交税务证明改为税务备案，而且发生在境外的进出口贸易佣金，在对外支付时仍无须办理税务备案手续。 支付给关联企业的销售佣金应当关注企业所得税法中特殊纳税调整的有关规定 境内公司向境外关联公司支付销售佣金因为涉及关联交易，各位纳税人应当关注《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第六章“特别纳税调整”的有关规定： 第四十一条 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。 企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。 第四十二条 企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。 第四十三条 企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。 税务机关在进行关联业务调查时，企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业，应当按照规定提供相关资料。 第四十四条 企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。 第四十五条 由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。 第四十六条 企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。 第四十七条 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。 第四十八条 税务机关依照本章规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并按照国务院规定加收利息。 佣金是指代理人或经纪人为委托人介绍生意或代买代卖而收取的报酬。根据《合同法》规定，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。 说起佣金的起源，宋代的时候就有佣金的出现，当时被称为牙行。近代，牙商又被称作经纪人。现在俗称“中间人”，可不能小看他们，他们凭借自己的人脉和权利，早已经占有一席之地，早年间的“牙行”只负责介绍双方买卖货物，到后来逐渐扩大范围，也开始开设仓库保管货物等其他活动。 其实通俗的来讲，佣金属于一种买卖活动中的抽成，往往带有强制的性质。一般来说，是由卖方来支付佣金的，也有由买卖双方同时支付佣金的情况。佣金的数量依商品性质、货值多少而定。有些地方，佣金的标准已经约定俗成，形成一些惯例。还有的地方要依据货物的价值来商议佣金的多少。 现在我国的佣金，主要产生于在销售货物时，支付给中间人的报酬，这里的中间人，必须是有权从事中介服务的单位或个人，现在我国社会经济发展迅速，各行业的分工也是越来越精密，许多之前没有听说过的行业也逐渐发展了起来，因此，佣金的使用范围相比之前更加广泛了。也出现了许多佣金的种类，比如说证券佣金、保险佣金等。 （1）销售手续费及佣金。它是由企业在销售业务发生后支付给代理人或中间人的报酬。 （2）购货手续费及佣金。它是由购买方委托他人采购货物、劳务时支付给代理人或中间人的报酬。 （3）发行证券手续费及佣金支出。 （4）证券交易手续费及佣金支出。 （5）其他零星手续费支出。 （6）出口货物佣金。 税法上佣金的确认（需满足以下条件） （1）企业实际发生的与企业的生产经营相关的支出。与生产经营无关的手续费及佣金不得税前扣除。 （2）佣金服务必须签订书面合同或协议。佣金收取方必须具有合法经营资质（具有相应的经营范围以及中介服务资格证书）。不包括交易双方及其雇员、代理人和代表人等（保险企业不受此条限制）。 （3）佣金支出必须明示。双方都必须入账。除支付给个人外，不得用现金支付。 （4）佣金收取方提供的是居间服务，其服务并不一定保证贸易能成功。 （5）严格执行限额列支佣金的规定。 现在，许多企业在对外报价时的价格已经包含了佣金了，但只是不明示，通常由双方已经商议过代理佣金比率，并且已经签订了协议，这种佣金称之为“暗佣“。相反，如果在价格中明确表示佣金占多少，则被称为明佣。 中介佣金就是我们常说的中介费，一般中介费是怎么收多少钱呢？ 房产交易额在10万元（含10万元）以下的按2%收取；超过10万元至100万元金额（含100万元）的，按1%收取；超过100万元金额以上的按0.5%收取，中介收取服务费，应按每宗交易额计算，而不应该按照买卖双方分别计算。 比如，一套房产的销售额为50万元，那中介费的计算方法为：中介费=10万元×2%+40万元×1%=2000元+4000元=6000元即买卖双方合计需要支付给房产中介的中介佣金为6000元整。 手续费支出是委托他人代为办理有关事项，所支付给他人的一种劳务报酬。 企业佣金、手续费收入计入什么科目？佣金如何进行会计处理？ 企业在推销商品或劳务过程中，经过内控审批程序，可以向中介代理人支付必要的佣金。这是经营活动所必需的正常的支出，会计核算时直接 在"销售费用"列支。虽然《企业会计制度》没有对此作出规定，但财政部印发的《外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定》（财工字[1993]第474号）第二十二条明确规定：外商投资企业在生产经营活动中按照合同、协议收受的佣金，计入销售（营业）收入或者冲减有关成本费用；按照合同、协议支付的佣金，计入有关成本费用。 财政部《关于企业进出口商品有关外币费用财务处理的函》（财商字[1995]620号）规定：企业出口销售收入一律以离岸价为准，如果出口合同规定的不是离岸价，在出口商品离岸以后支付的运费、保险费、佣金，冲减出口销售收入；收到的佣金，增加出口销售收入。企业进口商品，其国外进价一律以到岸价为准，如果进口合同价格不是到岸价，在商品到达目的港口以前由企业以外币支付的运费、保险费、佣金，加人进价；收到的佣金，冲减进价。 为了完整反映出口商品销售收入和进口商品采购成本，根据权责发生制原则，企业对当年已计入销售收入的出口商品以及已审单付款或先行报关的进口商品，年末应复核外币费用的收付情况。如有应付未付或应收未收的国外运费、保险费、佣金，应按前期实际支付情况预估入账，调整当年出口商品销售收入或进口商品采购成本；如无前期实际支付情况，也可按合同规定或其他合理标准预估入账，但不得以此任意调整年度损益。对上年预估的外币费用与实际收付的差额，作调整以前年度损益处理。 根据上述规定，企业支付的佣金一般应计入销售费用。如果出口合同规定的销售收入不是离岸价，在出口商品离岸以后支付的佣金应冲减出口销售收入。 企业收到的佣金应计入什么科目核算？ 佣金分为明佣、暗佣、累计佣金三种，其支付方式不同，帐务处理也不同。 一、明佣(又称发票内佣金)，企业根据扣除佣金后的销售货款净额收取货款，不再另付佣金。会计分录为： 借：应收帐款 贷：主营业务收入(净额，扣除佣金后的余额) 二、暗佣(又称发票外佣金)，企业根据销售货款总额收取货款后，再另付佣金。 会计分录为： 借：应付帐款(红字) 贷：主营业务收入(红字) 银行手续费计入什么科目？银行手续费计入哪个科目？ 银行手续费记入财务费用科目。产生手续费，借记财务费用，贷记银行存款。 会计分录如下： 借：财务费用 贷：银行存款 财务费用包括： 1、利息支出，指企业短期借款利息、长期借款利息、应付票据利息、票据贴现利息、应付债券利息、长期应付引进国外设备款利息等利息支出（除资本化的利息外）减去银行存款等的利息收入后的净额。 2、汇兑损失，指企业因向银行结售或购入外汇而产生的银行买入、卖出价与记账所采用的汇率之间的差额，以及月度（季度、年度）终了，各种外币账户的外币期末余额按照期末规定汇率折合的记账人民币金额与原账面人民币金额之间的差额等。 3、相关的手续费，指发行债券所需支付的手续费（需资本化的手续费除外）、开出汇票的银行手续费、调剂外汇手续费等，但不包括发行股票所支付的手续费等。 4、其他财务费用，如融资租入固定资产发生的融资租赁费用等。 参考案例： 亚马逊将从2019年6月5日开始引入新的佣金收取标准：众多类目的佣金下调，但有些类目会增加新的最低佣金标准！ 1、6月5日，新佣金开始生效！ 一、下调佣金类目 刚需产品下调 Grocery-杂货（不包括Beer-啤酒, Wine & Spirits-葡萄酒和烈酒），Beauty-美容, Health & Personal Care-健康和个人护理, Baby products-婴儿产品（Baby Clothing-婴儿服装除外）。 这些类目下，总体售价为10欧元/件10英镑或以下的产品，亚马逊平台佣金收取比例将从15％降至8％。亚马逊将继续对总销售价格超过10欧元/ 10英镑的商品收取15％的佣金。 高客单价产品下调 亚马逊将对总销售价格超过200欧元/ 175英镑的家具产品的佣金收取比例从15％降低至10％。这不适用于床垫。床垫的佣金比例将保持15％。 Jewellery-珠宝商品的佣金收取比例将从20％（英国25％）降至5％，只要总体销售价格超过250欧元/ 225英镑。 在总体销售价格超过250欧元/ 225英镑的情况下，手表的佣金收取比例将从15％降至5％。 二、佣金增加类目 除了Grocery和Media（包括Books, Music, Video, Video Games, DVD and Software）外, (划重点)：亚马逊已宣布所有类别的每项最低佣金为0.30欧元/ 0.25英镑。 法国站:TVs, Laptops 和Computers的佣金收取比例也将从5％增加到7％。 有关亚马逊平台佣金收取比例更改的更多信息，包括费用表、定义和示例，建议参考卖家中心的亚马逊平台佣金收费表。 2、佣金调整，卖家该如何应对？ 此次调整涉及到的销售类目十分广泛，佣金的调整势必会对卖家的销售造成一定的影响，今天我们就分析一下，亚马逊此次调整佣金目的是什么，各位卖家又该如何做？ 一、鼓励刚需产品降价 首先，杂货，美容，个护，baby用品，都属于刚需产品。对一个在亚马逊上进行日常消费的家庭来说，这些所有生活必需品的购买消费会占据他们家庭开支中的绝大部分，这就造成这个市场上的产品价格居高不下。 亚马逊对10欧元/件10英镑或以下的产品佣金收取比例降到8%，对价格在10以上的产品收取15%的佣金，这其间就有7%的比例差额，虽然看着不多，但这7%是对每出一单都会减少的，这样积少成多下来，亚马逊佣金在产品成本里所占的比例就能大大降低，而卖家的利润空间则会提升很多。 从政策上可以明显看出，亚马逊鼓励卖家在刚需，生活必需品市场上提供一些价格较为低廉的产品。对亚马逊本身来说，客户的购物体验是最重要的，再加上近期有传闻说，亚马逊和沃尔玛在零售行业展开了竞争，此举也有利于亚马逊吸引客户，留住客户。 对相关类目的卖家朋友来说，应该及时接收到亚马逊的用意，近期多开发一些符合类目要求，质量有保证，但产品成本较低的技巧性产品。 如果对这些产品的开发不擅长，建议可以多去淘宝或1688上面的家居专卖店了解一下，上面很多产品都以十分低廉的价格出售，但其实用性却很强，这种产品，应该是亚马逊下一步的重点关照对象。 二、保持高价值产品利润 其次，家具类产品，珠宝产品，手表等都属于高客单价，高价值的产品，这些产品在亚马逊平台上的推广难度较大，也很难像一些低价值产品那样日出千单，作为店铺的利润来源，卖家往往需要花大量的时间和金钱去推广这类产品，这就导致这类型的产品利润难以达到店铺需求，很容易被商家放弃。 亚马逊作为一个零售平台，在平台上销售的产品种类越多越好，此次对高价值产品佣金降比就是为了让利给这部分的卖家，鼓励卖家继续销售这类高价值的产品，以保持平台产品的多样性和丰富性。 可以想象到，亚马逊后续还会出台相应的扶持政策以保证这些产品在平台上的生存能力，相关的卖家可以抓住这个机会，在保证自己基础利润的前提下，加大推广力度，顺势而上，赢得发展机会。 三、增加自身利润 从大体范围上来说，亚马逊此次的佣金调整还是以提高佣金比例为主，其目的当然是尽可能多的从卖家手里收刮利润，作为全球最大的跨境电商平台，亚马逊有这样的实力，也有这个能力直接从卖家手里拿钱。 当然，这个调整会造成2019年亚马逊卖家行业的有一次大清洗，佣金所占比例的升高和推广难度的加大会对某些小卖造成毁灭性的打击。 为了提升自己的应对能力，卖家朋友在加下来的时间应该积极调整心态，对物流，备货，选品，运营等多个角度进行优化，力图将佣金上涨的影响降到最低。 总结： 亚马逊此次的佣金调整含义深远，绝不像表面看到的这么简单，各位卖家朋友要擦亮眼睛，从平台政策的表象深入，抓住平台政策调整的目的和重心，才能取得进一步的发展。 下篇 医疗行业“两票制”下的“蛋”：客户服务费、市场推广费、学术推广费、市场调研费、会议费、技术服务费 客户服务商不属于代理商，客户服务费可支付收入的50%以上（科创板上市案例） 上海之江生物科技股份有限公司 行业分类 ：医药制造业（C27） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（ 注册 稿） 之江生物 销售费用分析
报告期内，发行人销售费用主要由市场服务费、职工薪酬、折旧费、销售人员差旅费等构成，其中市场服务费中客户服务费与各期客户服务商对应客户收入匹配，职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、运输费等费用与营业收入无线性匹配关系。 报告期内，销售费用占营业收入比重分别为 28.68%、31.59%、35.51%、18.87%， 2017年度至2019 年度，销售费用率逐年上升，主要系客户服务商对应客户收入增加。2020 年 1 季度销售费用率较2019 年度下降，主要系该期营业收入主要由新冠检测试剂盒构成，企业作为首批取得新冠检测试剂盒注册证书的分子诊断厂商之一，新冠检测产品市场竞争力较强，依靠客户服务商客户渠道实现收入占比下降，且新冠产品客户服务费率较其他品类产品降低所致。 上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造（2020年修订），第十条上市公司应当结合医药制造业及所处细分行业特点、销售模式、销售渠道，披露报告期内下列销售费用信息： （一）销售费用的具体构成，包括市场（学术）推广费、广告费、销售渠道费用等的开支及比重情况；（二）销售费用占同期营业收入的比例。相关数据同比变化达30%以上的，应当说明发生变化的原因；（三）与同行业可比公司的销售费用率进行比较，说明公司销售费用发生的合理性以及控制费用措施的有效性。 市场服务费分析 1.客户服务费：主要系第三方专业客户服务商协助公司成功开发终端客户后，公司与其签署终端客户服务协议，由其为公司提供对具体终端客户的客户关系维护、催款、信息收集等服务，公司向其支付的费用。 定价：针对客户服务费，公司参照当地市场同类商品的经销价格作为底价，以产品销售价格和底价之间的空间作为客户服务商费用的定价空间，并综合考虑产品的市场竞争情况、客户维系情况，确定客户服务商服务费用。客户服务费与通过客户服务商开拓、维系的终端客户相对应收入相关，与对应客户收入相匹配。 客户服务商服务客户：主要包括各地医疗卫生机构等直销客户以及国药集团、九州通控股等配送经销商服务的终端客户。 除该等客户服务商服务客户外，其他终端客户均由企业开拓、维系，故客户服务费与各期经销、直销收入无直接匹配关系。 2.市场推广费包括行业展会费及业务宣传费。行业展会费系企业为进行产品推广参与各地举办的展会费用；业务宣传费主要系企业为宣传产品所制定的印刷品、宣传动画等费用。 3.会务费系企业人员参与第三方组织的会议中的酒店住宿、会议餐饮及交通出行费用。2019 年会务费大幅上升系 2019 年参与会议较多所致。 市场推广费及会务费与收入无直接对应的匹配关系。 市场服务活动分析 市场服务活动情况如下表所示：
企业通过客户服务商、参加行业展会、会议及业务宣传等方式进行市场推广过程中均未使用代理。 企业与客户服务商签订销售服务协议，由其提供对具体终端客户的客户维护、催款、信息收集等服务，该等客户服务商不属于代理商。 《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行注册环节反馈意见落实函》的启示录： 一、公司有几种销售模式要说得清 除普通经销商外，企业及同行业上市公司主要采用以下几种模式进行直销客户、配送经销商的开拓、维护及款项催收： 1.通过企业自有销售团队人员进行客户开拓、日常维护等工作； 2.通过与专业机构业务合作，开展技术培训、组织业务宣传活动，实现客户开拓、信息收集和客户维护； 3.通过客户服务商协助进行客户开拓、维护和款项催收。 二、行业习惯有数据说话 比如之江生物说了，本公司的客户服务费在行业客户服务费平均值范围内，未超出范围。 鉴于医疗器械行业中通过第三方客户服务商来开展与公司销售相关的推广活动，并承担催款职能具有普遍性，经查阅医疗器械行业科创板上市公司（含拟上市公司），采用客户服务商模式、并披露客户服务商费用及对应客户收入，情况如下：
三、程序做到位，就不存在利益安排和商业贿赂等行为 1.公司向客户服务商采购客户服务，相关的服务具有真实商业背景，按照双方协商一致的服务标准，结合具体产品及客户服务工作内容，同时参照符合行业惯例的市场公允定价原则进行定价。公司与客户服务商之间交易及其定价均系市场化谈判产生，不存在利益安排。 2.与客户服务商签署的销售服务协议明确约定双方必须承诺反对各种形式的商业贿赂，在客户服务过程中不得以单位或个人名义采用财物或者其他手段贿赂对方单位或个人，及在客户服务过程中均不得以单位或个人名义采用财物或者其他手段贿赂客户公司及个人。 3.客户服务活动均与客户服务商签订《销售服务协议》。协议签订后，双方均按协议约定履约，不存在其他利益安排。 4.针对客户服务活动，企业制定了客户服务商管理制度等内部控制制度，客户服务商及其员工都必须承诺反对各种形式的商业贿赂，并在合同中明确规定反贿赂条款。 四、防止利益输送、资金体外循环以及关联方代付费用 1.客户服务商与企业及实际控制人、董监高之间均不存在关联关系。 2.企业严格执行客户服务商管理制度，对于客户服务商执行对应的筛选、考核、付款标准，履行了相应的内部审批程序。 客户服务费应据实入账，财务人员依据规定审查付款相关单据，对费用进行严格审核并支付，支付客户服务费均通过对公账户转账，不存在现金交易情形，不存在账外支付客户服务费情况。 3.企业与客户服务商之间资金往来均按实际发生业务进行结算。除部分经销商与客户服务商存在重叠，客户服务商与经销商之间不存在其他关联关系。对于同时担任客户服务商的经销商，企业与之交易及对应资金往来均根据实际发生业务进行结算，不存在虚构交易、无真实交易背景的资金循环。 4.企业董监高、财务人员、主要销售人员及主要关联方与客户服务商均不存在资金往来，不存在关联方代付客户服务费的情况。 5.存在少量经销商与客户服务商重叠情形的原因。由于终端客户对于产品供应商的要求存在差异，部分客户采购产品时根据其采购政策，需要生产厂家或其指定配送商供货，经销商开拓客户后与企业签订《销售服务协议》，由企业直接与终端客户或者配送商建立购销关系，并由经销商进行后续的技术指导、催款等售后服务。但作为经销商所对应的终端客户与其作为服务商收取服务费对应维护的客户不存在重叠情形。企业部分经销商与客户服务商重叠情况符合行业惯例。 五、做好内控工作 1、企业需明确经营策略、现行销售体系以及采用客户服务商模式的原因； 2、与客户服务商签订销售服务协议并做好客户服务商服务记录，确保客户服务活动的真实性、合规性； 3、做好客户服务费明细核算工作，客户服务费明细的构成、计算方法应与协议约定的计算依据一致；企业客户服务费计提、支付应有相关的财务单据支持，客户服务费计提、支付应符合客户服务商管理制度和相关协议规定； 4、做好客户服务商的业务活动记录，审核客户服务商的工商信息，并查询客户服务商是否存在商业贿赂情况； 5、建立客户服务商管理制度，明确对客户服务商筛选、客户服务费支付、反商业贿赂规定及客户服务商的考核等情况； 6、加强同时担任客户服务商的经销商的管理，对合作历史、合作方式、同时担任经销商、客户服务商的原因、作为经销商时对应终端客户、作为客户服务商时服务客户等事项进行明确，经销商与客户服务商重叠需具有商业合理性。 六、关注 1、企业与客户服务商之间资金往来，进行资金穿透核查之后是否存在商业贿赂、税务风险或者洗钱等问题？ 2、客户服务商的业务合作模式、风险管控模型以及资金走向需明确。 2018年 3 月 20 日，国家卫计委等 6 部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。 “两票制”是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。 2017年1月，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合下发的一份通知明确，综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，以期进一步降低药品虚高价格，减轻群众用药负担。 截至2020 年 12 月 31 日，全国已有超过 25 个省、市、自治区出台耗材“两票制”政策。但实际执行中，涉及发行人产品的区域仅有陕西省、安徽省、福建省及山西省部分城市。两票制实施地区，发行人仍主要采用先款后货的销售结算模式，回款周期未受两票制影响。 如果未来“两票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人的销售渠道、市场占有率、竞争态势、营销模式、销售费用等业务和财务方面可能会受一定影响。具体如下： 1、对公司业务模式、销售渠道的影响 “两票制”实施前，公司的产品销售以与各区域的推广经销商合作为主，并辅以与配送经销商合作； “两票制”实施后，公司在相应省份与配送经销商合作增多，公司与专业化的市场推广服务商共同负责市场开拓，与医院指定的配送商签订供货合同之后，配送商负责产品的运输。 在实施“两票制”时，公司积极建立并完善配送商网络，加强与配送商合作，保障产品的正常销售。同时，公司亦将继续强化自身市场销售团队的建设，利用配送商和医疗器械推广服务机构的优势资源，实现强强联合，为临床提供更好的支持与服务。 2、对公司财务指标的影响 “两票制”实施后，对公司财务的影响主要表现为以下方面： （1）对销售价格、销售收入的影响：“两票制”模式下，公司需扣除合理的配送费用后，以接近终端医院采购的价格将产品销售至配送商，使得公司产品的销售价格、销售收入有所提升。 （2）对销售费用的影响：市场推广服务不再由经销商承担，转而由公司委托第三方专业推广服务机构负责，因公司需要承担市场推广费用，将导致公司在两票制地区的销售费用及销售费用率有所提升。 （3）对回款周期的影响：两票制实施地区，发行人仍主要采用先款后货的销售结算模式，回款周期未受两票制影响。 （4）对税负的影响：“两票制”模式下，伴随公司产品销售价格的提高，公司在两票制地区的增值税税负成本相应增加。 综上，如果未来“两票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人的毛利率和销售费用可能会有所提高，但是回款周期受影响较小。若公司不能根据医用耗材“两票制”政策变化适时调整业务模式及与经销商的合作方式，公司生产经营将可能受到不利影响。 销售费用（1）销售费用具体构成 报告期内，公司各期销售费用主要项目金额及所占比例如下： 单位：万元项目2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬355.70 50.64% 378.24 26.68% 356.34 28.31% 运费- - 571.15 40.29% 446.55 35.47% 推广服务费113.28 16.13% 171.96 12.13% 254.80 20.25% 差旅费70.65 10.06% 132.81 9.37% 105.24 8.36% 业务招待费130.85 18.63% 152.89 10.78% 68.10 5.41% 其他31.94 4.55% 10.59 0.75% 27.76 2.21% 合计702.42 100.00% 1,417.63 100.00% 1,258.80 100.00% 占营业收入比例1.85% 4.48% 4.88% 报告期各期，公司销售费用金额分别为1,258.80 万元、1,417.63 万元及 702.42万元，占各期营业收入的比重分别为 4.88%、4.48%、1.85%。2018-2019 年，公司销售费用金额的上升，与营业收入变动趋势基本一致，销售费用占营业收入的比例基本稳定，2020 年销售费用占营业收入的比例有所下降，主要系公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，自 2020 年开始执行新收入准则，将运费作为合同履约成本进行核算所致。此外，受疫情影响，公司推广服务费及差旅费有所下降。 发行人销售费用主要由运费、职工薪酬及推广服务费组成， 其中推广服务费主要由展会费和技术服务费构成： 1）展会费主要系支付给服务商的展台设计搭建费、会议主办方的展台租赁费等； 2）技术服务费主要为技术服务商提供的医院走访、市场信息搜集、宣传册打印等费用。报告期内，销售费用的具体构成比例较为稳定。 发行人推广服务费的主要构成如下：
展会费系发行人参与各种展览会、学术研讨会发生的相关费用，系发行人报告期内积极参与包括中华医学会肾脏病学分会血液净化论坛、CMEF 展览等业内知名展会而发生的参展费、展台租赁、展品宣传等相关费用。2020 年，由于新冠疫情影响，展会费用有所降低。发行人参加展览会、学术研讨会主要系向与会人员介绍发行人产品和最新研究成果，增进与包括客户、医务人员与学术专家在内的各方与会人员的交流，增强各方与会人员对公司产品、业务的了解，同时也能增强公司对自身业务领域研究及发展方向的把握，有利于公司业务的开拓与发展。 技术服务费系发行人在“两票制”地区中发行人为聘请专业化的医疗器械推广服务商而发生的相关费用。医疗器械推广服务商在“两票制”主要提供医院走访、市场信息搜集、潜在客户开发、业务宣传及产品售后服务等服务，前述服务能够增强发行人在“两票制”地区市场开发能力、客户维护能力及服务能力。报告期内发行人在“两票制”地区的技术服务费基数较小，且 2018 年系“两票制”推广初期，推广力度相对较大，导致 2018 年发行人在“两票制”地区的技术服务费金额相对较高。 宣传费主要系发行人的企业宣传费用，报告期内包括阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的平台宣传推广费、宁波正创品牌设计有限公司的品牌设计费、BEAN MEDIA GROUP PTY LTD 的杂志广告费等。 报告期内，展会费、技术服务费及宣传费均为与发行人市场开发、客户维护、服务能力提升和品牌宣传相关的费用，发行人采购相关服务具备商业合理性，不存在通过支付推广服务费实施商业贿赂的情形，不构成本次上市的障碍。 发行人非常重视反商业贿赂的工作，高度认识反对商业贿赂的必要性和严重性。公司管理层通过公司员工会议宣讲、合规培训等方法，潜移默化地将企业文化、公司的价值观念、道德风尚、风险与控制意识等思想或理念传递给员工，对员工的日常行为进行有效规范。通过建立良好的公司整体反对商业贿赂的内部经营环境，制定《禁止商业贿赂制度》和《反舞弊管理制度》，完善了公司内控制度，以防止并及时发现、纠正各种错误行为，减少和杜绝公司发生商业贿赂的风险。 综上，2018-2020 年，发行人推广服务费减少具有合理性。 厦门中和光电科技有限公司，技术服务费，服务福建地区医院，金额15.66万元。 厦门中和光电科技有限公司成立于2015-06-08，法定代表人为游碧莲，注册资本为100万元人民币，统一社会信用代码为91350203303252504R，企业地址位于厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层01单元，所属行业为科技推广和应用服务业， 经营范围包含：其他未列明科技推广和应用服务业；五金产品批发；电气设备批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）。厦门中和光电科技有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。 3）推广服务费 报告期各期，发行人推广服务费分别为254.80 万元、171.96 万元及 113.28万元，推广服务费费用率分别为 0.99%、0.54%及 0.30%，占比较低。因为推广服务费的基数较低，因此有一定的波动，同时，2020 年受疫情影响，发行人推广服务费及差旅费有所下降。 报告期内，公司业务宣传及推广费用率与同行业公司比较如下表所示： 可比公司2020 年 2019 年 2018 年 三鑫医疗3.50% 3.03% 3.11% 维力医疗1.45% 3.07% 1.59% 康德莱4.17% 2.24% 0.53% 发行人0.30% 0.54% 0.99% 注1：关于业务宣传及市场推广费，发行人在“推广服务费”科目列示，三鑫医疗在“市场推广费”及“广告宣传费”科目列示，维力医疗在“会务及展览费”科目列示、康德莱在“展览费”、“宣传及推广支出”与“样品费”科目列示；注 2：可比公司数据取自相关企业的年报信息。 在境内直销模式下，生产厂商需要举办较多的推广活动，向医疗机构宣传推广自己公司的产品；而境内经销模式下，向医疗机构的销售由经销商完成，相应的宣传推广工作由经销商完成，因此经销模式下，推广服务费较少。 （3）主要地区销售收入和销售费用的匹配关系 报告期内，发行人各主要地区销售收入和销售费用的匹配关系。 生物医药公司的定义，生物医药公司跟传统的化学原料药、化学制剂、中成药等领域的医药公司有何区别？《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年4月修订）第四条规定的行业领域包含“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等” ，即主要在上述领域的公司是生物医药公司。中信证券行业分类中生物医药类公司主营产品包括疫苗、血液制品、生物诊断试剂、抗肿瘤制剂、基因制品、医药中间体等。 巨额“推广”费用是医药公司目前广泛存在的现象。生物医药公司产品的终端消费市场一般为各级医院，无论是直销还是经销，两种销售模式下都要求公司具有一定的推广销售能力，巨额的推广费用也带来了潜在的商业贿赂问题。 生物医药公司推广费用剖析 （一）市场概况 截至2022年11月25日，A股共有77家生物医药上市公司（CS生物医药Ⅲ分类），2021年剔除未产生销售费用的迪哲医药-U（688192.SH），以及销售费用率异常高的盟科药业-U（688373.SH）以及亚虹医药-U（688176.SH），其余74家生物医药上市公司2021年平均销售费用率为30.75%。而国际生物医药巨头辉瑞制药、诺华制药以及默克2021年平均销售费用率为21.41%。 A股营收规模最大的前十家生物医药上市公司情况如下表所示：
数据来源：Wind 生物医药公司销售费用中常常有一类“推广”类费用，包括市场推广费、学术推广费、市场调研费、会议费等。推广服务商提供的服务内容主要包括客户拜访服务、会议服务、信息收集服务等。 学术推广费：推广商为推广公司产品召开的学术会或科室会所发生的开支。 市场调研费：推广商对服务区域内服务产品相关的政策动态分析、竞品分析、公司产品的销售分析，以及服务区域内商业配送公司的库存、流向、竞争产品分销状况、终端医院的用药情况的收集而发生的费用。 渠道建设费：推广商为公司提供的商务渠道建设服务所发生的费用，主要内容包括终端医院的开发、经销商管理、市场秩序管理等。 居间费：居间服务商协助发行人开拓客户发生的费用。 这些费用诞生于“两票制”后，原由配送经销商承担的市场推广职能改由生物医药公司聘请专业化的推广服务商而产生这类费用。上表中销售费用率最高的百济神州-U 2021年推广类费占销售费用的比例为39.19%，上表中销售费用率最低的康希诺2021年会议费、宣传推广费、专业服务费总和占销售费用的比例为23.05%。 （二）巨额推广费用产生的原因 我国生物医药公司销售费用一直以来都处于畸高的状态，2014年的一项调查显示，目前我国药企的销售费用主要有六大流向：公关招标机构费用、公关医院相关负责人费用、医生回扣、医药代表提成、逃税洗钱（过票）成本、统方费用。供给端的同质化以及我国长期存在的“以药养医”状态造成了销售费用的畸高，2016年“两票制”实行后，也间接促使了药企加大了推广类销售费用的投入。 2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，文件提出“综合医改试点省份要在全省范围内推行'两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行'两票制’”。在该政策引导下，全国综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施。2017年1月9日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），通知指出，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，并争取到2018年在全国全面推开。截至2018年末，全国31个省份及地区公立医疗机构已全面实施“两票制”。 “两票制”代替了常见的七票、八票，减少了流通环节，但随着经销商的退出，营销服务外包成为必然。“两票制”之前，医药企业可以低价将药品卖给经销商，经销商再高价售出获取差价。“两票制”后，医药企业自己承担营销成本，推高了销售费用。也随即出现了一些乱象，例如企业将高额的灰色费用通过种种手段“藏匿”于销售费用，企业虚开发票、票据套取资金体外使用，虚构业务套取资金，恒瑞医药是其中“带金销售”的一个反面典型。“两票制”对公司经营的影响如下：
案例分析 （一）案例基本情况 本文选取了4家2022年在科创板申报的生物医药公司作为案例，分别是上海荣盛生物药业股份有限公司（以下简称“荣盛生物”）、江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“康为世纪”）、诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”）和北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“英诺特”）。这4家公司基本情况如下表所示：
这4家公司2021年推广类费用及占销售费用的比例情况如下表所示：
（二）审核问询重点 审核问询主要关注推广费用的发生有没有合理性、必要性，有没有商业实质，是否存在商业贿赂等。 荣盛生物 第一轮问询：问题13.关于销售费用 请发行人说明：（1）推广费的主要内容、前十大支付对象；公司与专业推广服务商的结算时点、结算方式，服务提供完成的标志；公司计提推广服务费的依据是否充分完整，计提时点与结算时点的对应情况；（2）市场推广活动中对推广费用的约定和实际履行情况，自身及专业推广服务商的分工，信息搜集的具体形式，报告期内客户拜访、举办会议的具体情况，包括时间、地点、频次、参会人数等，是否存在异常情形；相关推广服务商是否具有合法的经营资质及能力；（3）推广服务商是否存在为发行人代垫款项的情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接向公司客户及无商业往来第三方账户汇入资金的情况；发行人及其推广机构是否存在商业贿赂行为，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）销售人员的收入和提成的计算方式，对销售人员的激励机制，销售人员薪酬水平的合理性。 请保荐机构、申报会计师核查，并对下列事项发表明确核查意见：（1）销售费用相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等；（2）发行人销售费用、特别是推广服务费归集核算是否准确和完整；（3）结合发行人的专业推广服务商成立时间、注册资本、区域分布、注销时间、是否主要为发行人服务等情况，进一步说明专业推广服务商相关核查所履行的核查程序，并结合核查时获取的专业推广服务商单据明细等核查证据，就发行人是否存在商业贿赂行为及其经营的合法合规性发表明确核查意见；（4）是否存在虚构销售费用，导致资金直接或间接流向客户，从而虚增销售收入的情形。 第二轮问询：问题5.关于推广服务商 请发行人进一步说明：（1）结合公司疫苗销售、试剂营销部门的薪酬结构、人员变动情况，在报告期内主营业务收入增加的情况下，销售人员人均薪酬存在波动的原因；公司成本、费用归集是否完整，是否存在关联方或推广服务商体外代垫公司成本、费用的情形；（2）报告期公司与福州安盈、星铭医药的推广服务费金额，公司通过福州安盈、星铭医药实现的销售收入及回款情况，所实现的销售业绩与支付的推广服务费的匹配关系；（3）星铭医药的注销原因，相关推广业务如何承接；福州安盈、星铭医药是否与公司实际控制人、大股东、董监高及其关联方存在关联关系或其他利益安排。 上海交所科创板上市委员会审议会议结果为暂缓审议，需进一步落实： （1）说明报告期内主要推广服务商是否存在受同一控制却分别列示的情形； （2）说明推广服务费用与推广服务业绩、相关客户回款是否直接挂钩，发行人在各期末月份销售剧增是否与各主要推广服务商的推广活动直接相关，发行人是否对该等主要推广服务商构成重大依赖，发行人是否与主要推广服务商、终端客户存在未经披露的利益输送情形； （3）结合客户分布、各地受疫情影响下实施推广活动的可操作性，分析报告期推广活动频次的合理性。 康为世纪（688426.SH） 问题12.关于销售费用 根据保荐工作报告，2020年公司居间费用金额为95.80万元，主要系2020年新冠疫情期间发行人在市场开拓过程中，与居间商开展合作，支付其居间费用以接触客户、扩大业务资源。 诺诚健华（688428.SH） 问题14.关于销售费用 根据招股说明书披露，2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月公司销售费用金额分别为345.86 万元、6,820.75 万元和 5,936.81 万元，主要由员工工资与福利、股权激励费用、会议费、市场推广费和专业咨询服务费构成。 英诺特（688253.SH） 问题20.关于销售费用 招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为 2421.32 万元、4.304.15万元、10,101.54 万元，占营业收入的比例分别为 30.72%、31.19%、9.77%。2018-2019年发行人销售费用率高于同行业可比公司。根据申报材料，发行人销售人员平均薪酬高于同行业可比公司、市场推广费占比远高于可比公司。2020 年发行人销售人员平均薪酬两倍多于研发人员平均薪酬。 （1）市场推广的主要模式，系自行开展还是委托第三方开展推广活动，列表对比说明报告期各期自行开展和委托第三方开展推广活动的场次数量、场均参加人数、场均费用，并分析合理性、必要性; （2）报告期各期市场推广费的具体分项构成，通过报销方式给付的销售费用金额、报告期内人均报销金额及其合理性; （3）报告期内销售人员平均薪酬、人均创收、市场推广费占比与同行业可比公司比较情况，呼吸道检测产品的市场竞争是否更加激烈，进一步分析发行人销售人员平均薪酬高于同行业可比公司且报告期内增长较快、市场推广费占比远高于可比公司的原因; （4）对发行人、员工及经销商推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施，主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，是否存在商业贿赂。 （三）被处罚案例 1、成都倍特药业股份有限公司 成都倍特药业股份有限公司主要从事高端仿制药、创新药、原料药的研发、生产和销售，是一家以创新驱动发展的高新技术企业，2022年1月4日主动撤回创业板注册申请文件。 2022年10月31日被证监会出具警示函，警示函主要内容如下： 经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题。 上述行为违反了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）第六条的规定。按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。 2、财政部对19家医药企业作出行政处罚 依据《中华人民共和国会计法》，针对人民群众长期反映的药价虚高顽疾，财政部会同国家医保局于2019年对77家医药企业实施会计信息质量检查，经查，部分医药企业存在以下问题：一是使用虚假发票、票据套取资金体外使用；二是虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金；三是账簿设置不规范等其他会计核算问题。上述行为，违反《中华人民共和国会计法》第九条等规定。财政部依据《中华人民共和国会计法》第四十二条规定，对财政部有关监管局检查的19家医药企业作出行政处罚。其中部分被处罚公司情况如下： 赛诺菲（北京）制药有限公司 经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、治疗用生物制品（甘精胰岛素注射液）、进口药品分包装（片剂、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、治疗用生物制品（甘精胰岛素注射液、谷赖胰岛素注射液、兔抗人胸腺细胞免疫球蛋白、注射用拉布立海）（药品生产许可证有效期至2025年11月19日）；研发药品片剂、硬胶囊剂、药品中间体、制药赋形剂；销售自产产品（需经行政许可项目除外）；提供技术咨询；佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 处罚情况：检查发现，该公司2018年列支医学领域的学术研讨或经验交流会议费1.49亿元。经对部分会议参会人员进行延伸访谈，相关医生表示会议不真实或未参加会议，涉及金额9382万元。财政部依法对赛诺菲（北京）制药有限公司处以3万元的罚款。 福建古田药业有限公司 经营范围：小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂（含中药提取）、第一类精神药品（盐酸氯胺酮注射液）生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；纸包装盒加工。 处罚情况：检查发现，该公司2017年至2019年6月30日以业务推广费名义支付福建医统天下健康创业园有限公司3134.10万元，后者扣除税金后通过莆田市秀屿区笏石东进医药信息咨询部等26家供应商账户，2957.29万元资金转回到福建古田药业有限公司员工控制的3个个人银行账户。财政部依法对福建古田药业有限公司处以5万元的罚款。 江苏恒瑞医药股份有限公司 经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 处罚情况：检查发现，该公司存在以下问题： 一是2018年以非本公司发生的机票等报销专家讲课费、点评费、主持费，涉及金额108.80万元。 二是2018年以非本公司发生的机票及过路费、咨询费、广告费等发票列支公司员工福利奖励支出，涉及金额214.91万元。 三是所属连云港综合二办2018年以非本单位发生的过桥过路费发票报销办事处销售人员补贴、赠送客户礼品、学术活动餐费等费用，涉及金额96.19万元。财政部依法对江苏恒瑞医药股份有限公司处以5万元的罚款。 启示： （1）企业一定要收集和保存好与 “学术推广费”等相关推广费用有关的原始凭证及单据，以用来证明推广费用的真实性和合法性； （2）企业推广活动的频次、“会务费”、“学术推广费”占销售收入的比重最好控制在行业的平均水平，与同行可比具有合理性；或虽高于同行平均水平，但能够提供合理理由予以说明解释。 保荐机构核查程序 （一）法律法规依据 1、保荐人尽职调查工作准则（2022 年5 月27 日中国证券监督管理委员会公告[2022]36 号） 第三十七条 期间费用 取得销售费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）、同行业可比公司费用水平等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。 本条其他内容略。 2、证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则（2022 年6 月17 日） 首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录 期间费用 销售费用情况 1 销售费用明细表（含月度统计表） 2 销售费用和销售费用率的变动分析，销售费用率与同行业可比公司水平的比较分析，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性分析 3 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配的说明 4 重要广告合同、付款凭证，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认广告费的情况 5 大额销售费用原始凭证 （二）核查程序 以百济神州-U（688235.SH）为例，其在审核问询中有被问到： “2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及2020 年 1-9 月，公司的销售费用分别为 8,406 万元、 48,835 万元、 135,853 万元和 166,666 万元，具体构成包括员工工资与福利、市场调研及推广、专业咨询服务费、股权激励费用等。报告期内公司销售费用率分别为 5.22% 、 37.28% 、45.99% 和 114.26% 。 公司的管理费用分别为 42,729 万元、 90,892 万元、 136,539 万元和 111,198 万元，主要包括管理人员股权激励费用、专业咨询服务费、员工工资与福利，管理费用率分别为 26.53% 、 69.38% 、46.22% 和 76.23% 。 请发行人说明：（1） 2017 年 -2019年，发行人基本以销售授权产品为主，但销售费用率大幅上升的原因及合理性；（2） 2019 年和 2020 年 1-9 月市场调研及推广费用大幅上升的原因，相关费用的支出主要用于授权产品还是自主研发产品的销售，相关费用支出的主要用途和前五大支付对象；（3）专业咨询服务费、会议费的支出用途和主要支付对象，相关费用支出金额较高的合理性，销售费用和管理费用中专业咨询服务费的差异、归集的依据；（4）报告期内是否存在通过支付市场调研及推广、专业咨询服务费、会议费、销售人员薪酬或其他方式实施商业贿赂等违法违规行为。 请申报会计师对（1）-（3）核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对（4）核查并发表明确意见，全面核查并说明发行人是否存在商业贿赂等违法违规情况。” 针对上述事项，申报会计师对上述第（1）-（3）执行了以下核查程序： 1、获取发行人销售费用明细表，了解销售费用的构成和变动的原因，对报告期内期间费用的发生情况执行分析性程序； 2、了解销售费用和管理费用的归集方法，核查销售费用和管理费用归集的准确性； 3、核查发行人大额市场推广费、专业咨询服务费、会议费等的真实性与完整性，检查其支持性文件是否与账面记录相符，并从业务端出发抽取市场推广费、专业咨询服务费、会议费样本，检查协议、发票，验证费用确认的合理性； 4、询问业务人员，了解其与会议供应商的日常接触内容、企业的销售推广模式； 5、执行费用截止性测试，检查相关费用是否计入正确期间； 6、获取重要的推广服务商的协议，检查发行人和推广服务商签订的外包服务合同，了解发行人委托推广服务商进行推广活动的各种内容、费用的结算标准和方法。检查费用的结算发票，核实其票据的真实性； 针对上述事项（4），保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序： 1、核查发行人大额市场推广费、专业咨询服务费、会议费等的真实性与完整性，检查其支持性文件是否与账面记录相符，并从业务端出发抽取市场推广费、专业咨询服务费、会议费样本，检查协议、发票，验证费用确认的合理性； 2、获取重要的推广服务商的协议，检查发行人和推广服务商签订的外包服务合同，了解发行人委托推广服务商进行推广活动的各种内容、费用的结算标准和方法。检查费用的结算发票，核实其票据的真实性； 3、取得并查阅了发行人与反商业贿赂、反腐败相关的制度文件； 4、取得并查阅了发行人境内子公司开具的合规证明； 5、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道对发行人报告期内是否因涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为被处以行政处罚等负面情况进行了核查； 6、对发行人的管理层进行了访谈； 7、取得并查阅了发行人的书面确认。 居间费用在IPO中核查要求 在IPO上市过程中，居间费用的核查主要围绕以下方面： 首先是业务角度，需要核查居间业务存在的必要性、合理性，可以从降低获客成本，比如客户区域较为分散，公司直接获客成本较高，通过居间人收集客户降低业务成本；还可以从服务商在交易链条的作用、行业惯例等角度展开。 特别注意如果居间费占收入比例过高的情况，一方面将会与商业贿赂、利益输送和不正当竞争相联系，对于商业贿赂方面，中介机构首先需要核查说明公司内部已建立完善的防范商业贿赂的内控制度，其次从外部单据流转、资金流水等角度核查，并补充内部人员、外部客户、居间人关于不存在商业贿赂的承诺函，核查说明发行人与居间商签订的合同是否约定了反商业贿赂条款；最后核查说明发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内不存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形，以证明公司是清白。 利益输送方面，中介机构需要核查说明实际执行与款项支付是否按照合同约定，是否存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。 不正当竞争方面，首先不得存在采用财物或者其他手段进行商业贿赂，其次经营者向居间人支付折扣、佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的居间人也应当如实入账。 IPO审核如此关注的原因就是一旦因为商业贿赂导致存在重大违法违规，将不符合发行上市条件。 《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定，“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势： （一）交易相对方的工作人员； （二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人； （三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。” 另一方面将会被质疑持续经营能力，北交所上市委员会2022年否决的湖南天济草堂制药股份有限公司，报告期销售服务费占营业收入比均超过60%，直接被审核老师质疑若无高额市场服务费用支撑，发行人是否能保持现有的市场份额，同样持续经营能力也是各大板块的发行上市主要条件，有问题就是实质性障碍。 其次关注居间人与发行人是否存在关联关系，需要中介机构核查说明居间商的基本情况、居间商的下游客户情况、居间商在业务项目中的具体作用、居间商在业务链条的合规性和必要性等情况。特别是发行人股东、董事、监事、高管的银行流水，是否与销售服务机构存在大额资金往来。 最后关注账务方面：居间费用结算的方式，是否存在大额现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，结算标准、依据，与同业是否存在较大差异，以及不同客户之间的是否存在差异等。 IPO案例 案例一 金迪克（股票代码688670） 江苏金迪克生物技术股份有限公司及中信证券股份有限公司关于审核问询函中，问询到公司招股说明书披露，2019年度、2020年1-6月，发行人销售服务费分别为2,323.39万元、3,514.28万元。 请发行人说明： （1）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系； （2）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序； （3）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定； （4）销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，应付推广费用计入其他应付款的原因，是否符合《企业会计准则》； （5）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形。 请保荐机构、申报会计师核查销售服务费相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，并就发行人相关支出是否存在商业贿赂、利益输送等行为发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系 1、销售服务费支出的具体情况 第三方专业销售服务机构为发行人提供的销售服务主要分为市场调研服务活动及宣传及推广活动。 市场调研服务活动：（1）产品上市前调研及各地采购、招标政策分析；（2）产品上市后市场信息收集；（3）月度市场跟踪。 宣传及推广活动：学术推广会议、客户拜访、产品资料陈列及展示。 报告期内，公司销售服务费各明细服务项目的金额如下： 单位：万元 2、前五大第三方专业销售服务机构的具体情况 第三方专业销售服务机构具体情况如下： 1.黎川县菲林生物科技有限公司，成立日期2019/7/24，住所 江西省抚州市黎川县日峰镇国安风情街28#-107A，注册资本100万人民币，经营范围：生物科技、医疗技术、医药新产品推广服务；策划创意服务；市场调研服务；市场管理服务；医疗咨询服务；建筑工程设计服务；图文设计、制作(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.长沙百川生物科技有限公司 2017/11/22 湖南省长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段319号绿地中心T2栋1804号 500万人民币， 生物制品研发；生物技术推广服务；广告制作服务；广告发布服务；软件服务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；企业管理服务；策划创意服务； 3.深圳市复兴健康生物科技有限公司，2018/12/19，深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头1号路8号创维创新谷A1001，500万人民币，一般经营项目是：生物技术研发、技术咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览策划；从事广告业务；国内货物代理；货物装卸服务；市场营销策划； 4．广东诺华诺康生物医药有限公司，2006/10/12，广州市天河区灵山东路3号1101-11（仅限办公），500万人民币，生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;物流代理服务;会议及展览服务;化妆品及卫生用品批发;生活清洗、消毒服务;市场营销策划服务;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;中成药、中药饮片批发;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）;货物专用运输（冷藏保鲜）;许可类医疗器械经营;血液制品经营;西药批发 5．武汉德明睿健康管理有限公司，2019/9/17，武昌区中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块2栋37层2室，100万元人民币，营养健康咨询；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含个人及商务调查）；企业营销策划；广告制作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 3、第三方专业销售服务机构与发行人不存在关联关系 报告期内，发行人前五大专业销售服务机构与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。同时上述第三方专业销售服务机构均签署了《关于与江苏金迪克生物技术股份有限公司无关联关系的声明》。 因此，第三方专业销售服务机构与发行人均不存在关联关系。 （二）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序 1、服务费用结算以服务商实际履行相应的销售服务为前提 根据公司与第三方专业销售服务机构签订服务协议的约定，销售服务商需提交相应的调研报告、会议相关材料（如签到表、现场照片等）、拜访记录等材料，经销售部门人员验收后确认相应销售服务费。 销售服务的完成以第三方专业销售服务机构提供相关的服务资料并经公司销售部门人员审核通过为标志，因前述服务内容是发行人与第三方专业销售服务机构约定的事宜，不以第三方终端客户确认为前提，因此，无需取得终端客户的确认。发行人于收到服务活动相关资料及发票并审核通过后支付相关费用。 2、销售服务费用的支付需履行公司费用报销相关内部控制及审批 根据发行人《销售服务商筛选和管理制度》、《费用报销管理制度》等内部控制制度的要求，销售服务费用的支付需履行审批程序。 （三）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定 根据发行人与与第三方专业销售服务机构签署的《服务协议书》，未对第三方销售机构指定销售目标、销售奖励或销售回款等进行约定。 （四）销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，应付推广费用计入其他应付款的原因，是否符合《企业会计准则》 报告期内，发行人支付销售服务费均通过银行转账方式，不存在现金交易情形，相关资金不形成体外资金循环。 发行人结合业务特点并参照同行业可比公司将与直接生产相关的原材料采购、设备类采购等供应商的应付款项计入“应付账款”科目；而其他费用类的支出而产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。 销售服务费在发生时被计入销售费用，并非发行人生产产品所需的材料及其他投入，因此公司将应付销售服务费计入其他应付款。发行人关于销售费用而产生的应付款项用于会计核算和列报的科目与同行业可比公司亦不存在差异，因此，发行人将销售服务费计入其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定，亦可以提高财务报表使用者在对比同行业财务数据时的可理解性。 （五）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形 1、向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例，具有商业合理性，不构成利益输送或商业贿赂。 同行业可比公司中，华兰疫苗、沃森生物、百克生物、康华生物、康泰生物均通过聘请第三方专业销售服务机构进行产品调研和推广，发行人向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例。 发行人主要聘请第三方专业销售服务机构在全国各省有针对性的开展产品市场调研、市场开拓、客户服务和信息收集等工作，加大对各区县疾控中心的覆盖率，从而提高发行人产品的销售效率。 2、发行人建立了完善的防范商业贿赂的内控制度，根据大华会计师于2020年9月1日出具的《江苏金迪克生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007020号），以及对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行。 3、发行人与第三方专业销售服务机构签订的合同约定了反商业贿赂条款发行人在开展销售活动过程中，与第三方专业销售服务机构签订并严格履行《服务协议书》。发行人聘请的第三方专业销售服务机构亦签署了《服务行为准则确认函》。 案例二 中信博（股票代码688408） 关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复提到： 招股说明书披露，报告期内公司在开拓境内外市场时存在向第三方主体支付市场开发费的情况，报告期内分别为718.59万元、923.41万元、1,211.10万元。 结合发行人获取业务的方式、营销策略、收入规模变动等说明展会及广告宣传费下降的原因；提供市场开发服务的第三方的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，提供的服务内容，市场开发费的计提依据、计提标准以及公允性，与收入增长的匹配性，是否存在以不公允的价格为发行人提供服务或者为发行人代垫成本、费用的情形。 公司的客户渠道主要来源于自主开发，部分来源于第三方的咨询合作。在国内外市场的开拓过程中，部分订单的获取第三方发挥了重要作用。市场开发服务的主要第三方的基本情况如下：
注：上述信息已申请豁免。 从上表可以看出，公司与居间服务商不存在关联关系； 上述第三方主要为公司提供光伏支架销售的客户资源，帮助公司与客户签订目标项目的光伏支架交易合同。市场开发费的计提依据一般是国内合同采取固定价款模式，国外合同一般按照签订销售合同金额的一定比例支付市场开发费，实际执行与支付均按照合同约定，不存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。 1、报告期市场开发费与收入的占比较稳定，与收入增长相匹配。具体情况如下表： 2、报告期内公司明细情况如下： 注：上述信息已申请豁免。 综上，为公司提供市场开发服务的第三方与公司不存在关联关系，第三方提供的服务内容及收费依据具有公允性，与收入增长的增长具有匹配性，也不存在第三方以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。 04总结 第三方专业销售服务机构与发行人是否存在关联关系 回复思路： 1、核查第三方服务机构股东情况、经营范围。 销售服务费是否存在必要性、合理性，是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形 回复思路：1、需要从商业逻辑角度论证合理性、必要性，其中阐述商业逻辑可以从客户区域分散情况，服务商在交易链条的作用，以及双方互利互惠的角度展开，其中合理性、必要性可以从市场供求的角度说明。 2、商业贿赂除关注公司和员工是否受到处罚外，还需要从内外两个角度，内部角度防范商业贿赂相关的内部制度，请事务所出具内控审计报告，论述内控设计合理，运行有效，外部角度与服务商合同约定了反商业贿赂条款，获取确认函。 3、立案与诉讼情况，可以通过公开信息查询核实。 销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，计费的标准、依据和公允性 回复思路： 1、避免现金结算，现金结算没有记录，难以核查交易真实性。 2、列表说明各家服务机构合同中收费标准，与账上计提标准是否存在重大差异，资金流转是否与合同约定一致，年度间费用波动是否与收入波动相匹配。 2、核查程序 1、取得报告期内销售服务费全部明细，并实施分析程序，检查销售服务费的金额、提供各项服务的数量是否合理、是否与双方签订的协议中的相关条款约定相匹配； 2、核查了发行人的《反商业贿赂制度》《财务审批制度》《货币资金管理制度》等一系列内部控制管理制度，及会计师出具的内部控制鉴证报告； 1、抽样检查销售服务机构向发行人提交的调研报告、会议相关材料（如签到表、现场照片等）、拜访记录等销售服务材料及发行人的验收单据、发票、付款单据，并执行穿行测试； 2、检查销售服务费的列报分类，确定是否符合《企业会计准则》的规定； 3、获取并查阅报告期内发行人董事、监事、高管的银行流水，未发现其与销售服务机构存在资金往来； 4、核查了发行人与主要市场推广服务商签订的《服务协议书》、主要市场推广服务商出具的确认函，及对发行人主要市场推广服务商进行访谈所形成的访谈笔录； 5、查询了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“信用中国”（https://www.）、“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“12309中国检察网”（http://www.ajxxgk./）等网站的公开信息； 6、实地走访发行人85%以上销售服务费所对应的第三方专业销售服务机构并取得访谈记录、无关联关系声明及确认函； |
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