 昨日有管理人在办理备案事项时收到了协会的反馈，因备案的多只私募基金均有占坑、备壳特征，被协会反馈。其实2022年协会发布了就发布了私募基金备案案例公示，明确反对占坑、备壳行为。加之《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引中进一步规定了各类基金的初始实缴募集资金规模，私募证券基金不低于1000万元人民币、私募股权基金不低于2000万元人民币、创业投资基金不低于1000万元人民币的新要求，对最近 2 年每个季度末管理规模均低于 500 万元人民币的管理人采取审慎备案新提案刺激因素。以及12月以来，A股市场呈现震荡向上的态势，持续提振投资者信心。私募管理人的备案热情也有所提高，私募证券类基金数量增势明显 协会反馈案例分析 【补充意见】 一、管理人近期备案的多只私募基金中均是自然人投资者XXX认购100万，占坑、备壳特征明显。 二、备案须知明确要求完成募集后再提交备案，且协会于22年4月发布的总期第2期私募基金备案案例公示的案例二已明确禁止了占坑、备行为。 三、请管理人出函承诺：①是之后不再占坑、备壳，②是完成真实募集后再提交，并请梳理以下材料： 1、请管理人结合商业模式、展业逻等方面洋说明1名投资者投资到多只基金的合理性和必要性。 2、请管理人列表梳理22年1月份以来基金备案及投资情况，包括但不限于基金名称，基金编码，基金备案通过时间，基金备案时投资者情况（名称、投资金额)、赎回时间，当前投资者情况(名称，金额)、募资渠道、申购时间，开放频率，投资者运作情况（是投资股票、债券、其他基金还是场外衍生品，请列明所投资资产类型及对应的投资金额、如投场外行生品请列明具体品种、挂钩标的、交易对手方)、开放频率、管理费（如受托募集请列明向代销机构的管理费分成比例)、业绩报酬（如受托募集请列明向代销机构的业绩报酬分成比例），每只产品的前述要素在同一列中体现，以EXCEL文档格式上传。 3、请管理人梳理旗下基金的主要投资策略，一共涉及几种投资策路，分别对应哪些产品。 4、请管理人从商业安排、业务模式、能否覆盖运成本等角度具体说明为何本基金不收取管理费及业绩报酬，不要采用“向核心客户销售”这类模版化表述。 根据《私募投资基金备案须知》第十条规定，私募基金管理人应当在募集完毕后申请私募基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集。上述案例中，私募基金管理人违反《私募投资基金备案须知》要求，并未募集真实投资者资金即提交备案。针对此类情况，协会已在备案环节通过退回询问私募基金管理人相关私募基金投资者是否为真实投资者等方式，要求私募基金管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，引导私募基金管理人合理、合规展业。后续，协会将持续关注并规范备案“壳基金”行为，对于“壳基金”备案不予办理。 《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引虽未实施，但受其提高基金规模要求、审慎备案等条款的影响，很多私募管理人开始考虑备案小规模“壳基金”的备壳事情，建议不要过渡反应，眼光要放长远。 协会产品备案案例重温 案例一、构造募集完毕假象，备案“壳基金” 私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均为同一投资者（如为同一自然人或私募基金管理人管理的其他私募证券基金），且实缴到账金额极低，该投资者在私募基金备案通过后，短期内赎回私募基金份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者进行募集。 案例二、利用“中介”虚假出资“占坑” 私募基金管理人A提交私募基金B备案申请，私募基金B只有一个机构投资者C，投资者C大额认缴、小额实缴，且其股东为关联方机构。私募基金管理人A拟待私募基金备案通过后，将机构投资者C认缴份额转让给真实投资者，以节省私募基金募集时间。 根据《私募投资基金备案须知》第七、十条规定，私募基金管理人应当在募集完毕后申请私募基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集。投资者应为自己购买私募投资基金。 协会已在备案环节通过退回询问私募基金管理人相关私募基金投资者是否为真实投资者等方式，要求私募基金管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，引导私募基金管理人合理、合规展业。协会将从严打击私募基金虚假出资认购行为，要求私募基金管理人出具投资者出资能力证明。 厚募 王江涛 |
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