【原】《财务、法律、业务尽职调查全流程实务》——法律尽职调查的基本方法

为了掌握及了解企业的真实情况以及详细的信息，律师需要从多方面和多角度来进行调查和搜集资料，并通过各种信息的对照以及比较，发现存在的问题来引证律师的判断，并检查被调查对象的诚信以及提供资料的真实性。

在实践中法律尽职调查所采取的方法应该是多样的，通过不同的方法不仅可以避免单一方法所带来的遗漏或者缺陷，还可以通过多角度的方法来“发现事实”和“验证事实”。

笔者在尽职调查的过程中也发现，尽职调查不仅仅是律师在此业务当中的“信用背书”，更需要对勤勉尽责的对相关信息进行综合全面的披露。

初步提供

通过向企业提供尽职调查清单和尽职调查问卷的方式，要求企业提供与主体资格相关的材料、资产所有权的权属证明、经营资质、公司章程、重大合同等方面的重大资料、完税凭证、支付凭证等资料。

收集好的资料后要按照时间顺序和内容对资料进行分类和编号，然后仔细查阅、编制查阅清单，这些材料可以作为尽职调查报告的附件以及律师工作底稿的附件。

收集和核查公开资料

通过公开渠道获取的资料应当认真审慎的对比相关资料，如果发现资料存在矛盾或者有不一致的情形，应该要求背调查对象予以核实或者进一步追查。

对于因为客观原因无法获得本次尽职调查目的的有重大关系的文件资料和证据，应当在有关具体的法律效力的文件中明确说明，以防止执业风险。

对于尽职调查工作中获得的委托方或者调查对象的相关资料，应明确仅用于完成该次尽职调查工作，不得对外泄露，应当遵循保守秘密的规定，严格履行保密义务。

查阅、复制企业登记资料

向政府机关查阅登记资料是律师进行独立性审查的常用方法，其目的是核实企业提供相关资料的合法性、准确性和完整性。

了解企业的设立情况、历史沿革、企业性质、章程股东、资本情况等基本信息以判定企业是否合法成立、有效存续。

目前对律师查询企业的工商内档出台了相应便利文件，律师只需要携带律师证以及介绍信就可以调取相应的工商内档。

同时也可以前往不动产登记机构查询不动产的转让或者抵押情况，进一步了解土地和房产的权属情况，各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

律师可以进一步去政府相关的职能部门调取企业的相关资料，比如税务机关、金融管理部门、外汇管理部门等，由于现实情况的局限性，相关的政府机关很可能不会配合律师相关的调查，而且每个地方的现实情况也不尽相同。

访谈企业相关负责人

访谈一般是为了解决某个具体的问题，以获得对某个具体问题的答案，就相关问题与企业内部各层级职能人员以及相关外部人员进行

主要是通过对企业的实际控制人、法定代表人、财务负责人以及相关的产品负责人来当面沟通、引证获取资料信息的真实性。同时进一步发现和确认遗漏资料的相关信息。

还需要通过访谈解决目前无法获取的资料、信息以及相关内容缺失的问题，进一步要求企业提供补充资料提供线索。

实地考察

实际了解企业的运营情况，这个方式对一些年轻公司比较具有针对性，能够去现场查看相关的实力，并走访目标对象周围的情况，来进一步验证相关的资信情况。

笔者在尽职调查过程中非常注重这个方法，网络和信息的发达让吹信息的时候的时候抽丝剥茧，但传统的方式还在展示着重要作用。

寄送询证函

询证函是由注册会计师（或其他签证业务执行人）以审计者名义向被询证人发出的，用以获取被询证人对被审计者相关的信息或现存状况的说明。

律师也通过发询证函的方式向公司所属政府各职能部门核实情况，这是极为重要的信息来源，也是尽职调查报告的基础性文件。

其他渠道

通过网络了解到行业研究报告、官方记录等，主要目的是获取信息相互印证。

结语

调查方法没有定式，但始终围绕事实，抓住事实的线头，寻找最适宜的调查方法永远是一个值得探索的课题。

在实际工作过程中，必须要结合委托目的和被调查单位的情况重新设计，去掉非重点板块，增加重点板块。

在形成工作底稿过程中，也要注意几点，法律尽职调查结论是交易文件起草的基础；法律尽职调查结论是谈判的筹码；法律尽职调查是合作意向的落实。