执行终本案件，如何追加股东为共同被执行人？

一、案例索引

申请执行人、原告：甲

被执行人、被告：乙（公司）、丙（个人）、丁（个人）

案涉标的：319952元。

二、办理结果

执行案件：暂无其他财产线索，终结本次执行程序。

执行异议：追加丙、丁为被执行人，法院直接裁定驳回申请。

执行异议之诉：起诉判决撤销执行异议裁定书，追加丙丁为被执行人，其中丙对乙的债务承担连带清偿责任，丁在未出资1.6万元范围内对乙公司债务承担补充赔偿责任。

三、争议焦点

1.仲裁程序中的一人股东无法被列为共同被申请人的情况下，终本执行程序中如何追加该股东作为共同被执行人？

2.在公司资不抵债又未申报破产的情况下，是否可以追加登记股股东作为被执行人？

四、基本案情

2021年4月份，甲与乙公司之间的服务合同纠纷，经过仲裁委员会仲裁裁决，乙公司需向甲方支付佣金、违约金、律师费、仲裁费等。裁决书生效后，由于乙公司并未按时履行义务，甲向法院申请强制执行，后经过执行法院查控乙公司资产，乙公司名下并无可供执行的财产线索，执行法院裁定终结执行程序。

在本案终本之后，代理人及时调阅了乙公司工商内档信息，工商内档显示：在案涉裁决书出具之前，乙公司擅自将公司的注册资本由800万元减资为8万元。由于最初丙为甲的一人股东，仲裁程序中无法直接将丙作为共同被申请人，在裁决书出具之后，2021年5月份，甲擅自将公司的股东变更为丙、丁，后本所代理甲向执行法院提起执行异议，追加丙、丁为共同被执行人，由于执行法院针对执行异议仅仅做形式性审核，法院直接裁定驳回申请。

甲在收到裁定书之日不服该裁定，遂向执行法院提起了执行异议之诉，请求撤销裁定书，追加丙、丁为共同被执行人，其中丙应对甲方的债务承担连带清偿责任，丁应在其未缴足出资范围内即1.6万元内承担补充赔偿责任。后经法院开庭审理，最终判决决撤销执行异议裁定书，追加丙、丁为被执行人，其中丙对乙的债务承担连带清偿责任，丁在未出资1.6万元范围内对乙公司债务承担补充赔偿责任。

五、办案思路

1.举证思路

代理人向法院提交了3组证据，用于证明以下内容：

（1）乙公司、丙在裁决书出具之后，擅自将甲方一人股东变更为2人股东；

（2）乙公司在未经提前通知债权人、未在报纸上公告的情况下，擅自将公司公司的注册资本从800万元减资为8万元，属于抽逃出资的行为；

（3）乙公司资不抵债且并未申报破产，则根据九民会议纪要规定，丙、丁作为股东出资适用加速到期制度。

2.庭审核心主张

（1）本案债权形成时，丙作为乙公司方的唯一自然人股东，根据《公司法》第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立股东个人财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任；

（4）（2）乙公司在未经提前通知债权人、未在报纸上公告的情况下，擅自将公司公司的注册资本从800万元减资为8万元，属于抽逃出资的行为。且经过查询中国裁判文书网，乙公司涉及大量的执行终本案件，乙公司资不抵债且并未申报破产，则根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要）第二条第6点规定，丙、丁作为股东出资适用股东出资加速到期制度。

六、经验总结

代理人立足于本案执行终本之后，如何追加股东作为共同被执行人，通过调阅乙公司的工商登记资料、依据相关的公司法、公司法司法解释等法律规定，（1）本案债权形成时，丙作为乙公司方的唯一自然人股东（仲裁程序由于仲裁条款的限制，无法直接将丙与乙公司列为共同被申请人），根据《公司法》第63条的规定，丙应对乙公司的债务承担连带清偿责任；（2）乙公司在未经提前通知债权人、未在报纸上公告的情况下，擅自将公司公司的注册资本从800万元减资为8万元，属于抽逃出资的行为。且乙公司作为被执行人的案件，执行法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，完全符合股东出资加速到期制度；

通过在提起执行异议、执行异议之诉前，全面调查乙公司的工商登记信息，分析乙公司及其股东的行为，依据相关的法律、司法解释规定，通过先向执行法院提起执行异议申请追加丙丁作为共同被执行人，在法院裁定驳回后，进一步提起执行异议之诉，提交充分的证据，以获得法院的支持。

通过代理本案深度执行程序，建议执行终本的案件，代理人可以穷尽一些可能的方法，以最大程度的保障委托人的合法权益，以实现委托人的最终目的。

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