 收购双方签署股权收购协议之后，并不能即时完成标的股权的转让交付，所以在股权收购协议中，通常都会约定有关股权交割的前提条件（先决条件）和交割日。 “股权交割”又称“股权交付”，是指在股权转让交易中，转让人将股权实际交付给受让人，从而使受让人真正取得股权并成为公司股东的行为。股权交割是在履行股权收购协议过程中最重要的履行内容之一，它既是股权变动的基本条件，也是股权变动发生法律效力的标志，它直接关系到股权转让中受让人是否已实际取得股东资格并开始享有股东权利并承担股东义务的问题。因此，如何确定股权交割的时间节点对于认定股权变动是否发生法律效力起着至关重要的作用。 我国公司立法对股权变动的效力采取的是公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义相结合的做法。这也是目前学理上以及司法实践当中对这个问题的主流观点。具体来讲，就是当公司根据转让方同受让方签订了股权收购协议将受让方的姓名或名称及其出资额记载于公司内部股东名册或向受让股东签发了新的出资证明书之后，股权变动就已经发生法律效力，受让方已经实际取得股东资格并有权开始行使股东权利和承担股东义务。即是说，在履行股权收购协议的过程中，通常是以公司内部股东名册的记载变更或者新的出资证明书的签发或者通过股东会决议等其他方式来对受让人的股东资格进行内部认可作为股权交割（股权交付）的时间节点。只要股权转让尚未进行公司的内部认可，应视为股权交割没有完成，股权变动并未生效。 此外，鉴于公司在工商行政管理部门的登记才具有对外的公示效力，同时也鉴于对善意第三人的保护，因此即便股权变动因内部登记而发生了法律效力，但在股权转让没有经过工商行政管理部门的变更登记之前，其股东的地位和身份也不能对抗第三人。在实务中，最为常见的是将股权收购协议签署生效，且相关标的股权完成工商变更登记之日作为股权转让交割日。因此，股权收购协议中会就股权转让基准日到交割日（过渡期）进行相关约定。 通常情况下，过渡期所产生的债权、债务及收益或亏损的处理原则包括：（a）目标公司在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损由出让方承担；（b）在过渡期间，未经受让方书面同意，出让方不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为；（c）过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。  “英舜”客户的贴身卫士  |
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