注册制下，独立财务顾问需发表意见事项汇总！（附一周合规问答）

小伙伴们大家好~又是一周合规干货学习时间，本周小编为大家整理了关于独立财务顾问需要发表意见的各类事项，供大家参考学习！

一、收购

开始学习之前，小编有一个问题想要问大家，“独立财务顾问”和“财务顾问”的区别是什么？

简单地说，“独立财务顾问”是上市公司聘请的，而“财务顾问”是交易对方聘请的。而就收购事项而言，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十六条、第六十七条：

上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对当次收购的公正性和合法性发表专业意见。

收购人聘请的财务顾问应当对当次收购出具的财务顾问报告中的相关事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见。

除此之外，（独立）财务顾问需要提出意见的情形还有：

要约收购
对象	被收购人	收购人
具体情形	收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。 收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。	【深交所】收购人在要约收购的期限内需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。公告内容包括：4.财务顾问关于本次收购要约变更的合规性、合理性的专门意见；
法规依据	《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第三十二条、第三十五条	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二部分：2.7要约收购》三、要约阶段 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三章再融资及并购重组：第七节要约收购》三、要约阶段
协议收购
具体情形	收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交的备查文件之一： 财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，还应当提交财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
法规依据	《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第四十八条、第五十条
注意事项
具体情形	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照相关要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
法规依据	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》第四十六条 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》第三十九条

二、募集资金

沪深上市公司将募集资金用作以下事项时，独立财务顾问需要发表明确同意意见：

沪主板、深主板、创业板
1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3. 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4. 变更募集资金用途； 5. 超募资金用于在建项目及新项目。【沪深主板】 6. 改变募集资金投资项目实施地点；【深交所】 7. 使用节余募集资金；【深交所】 8. 调整募集资金投资项目计划进度【创业板】	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.10 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.10 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.3.5
科创板
1. 科创公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金； 2. 科创公司使用闲置募集资金投资产品的； 3. 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的； 4. 科创公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； 5. 单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途； 6. 科创公司募投项目发生变更的； 7. 科创公司仅变更募投项目实施地点的；	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.3.3；5.3.5；5.3.8；5.3.9；5.3.10；5.4.2

三、重大资产重组

分类	具体情形	法规依据
重大资产重组-独立财务顾问报告	由独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组》及有关业务准则的规定要求出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问对有关事项发表明确的结论性意见。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第六十七条 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组（2023年修订）》第三十条
控制标的资产的能力	【创业板、科创板】对上市公司控制标的资产的能力（科创板：重大资产重组的协同性和上市公司控制标的资产的能力）发表明确意见。	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》11.6 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》8.5.5
涉及私募投资基金备案及资产管理计划设立	并购重组中，独立财务顾问对是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见	《监管规则适用指引——上市类第1号》
“分道制”/“小额快速”审核	适用快速审核通道的并购重组项目/适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应就相关事项开展专项核查并发表明确意见。
VIE协议控制架构	上市公司重大资产重组中，标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构的，独立财务顾问对相关事项进行核查并发表明确意见。
重组前业绩异常或拟置出资产	前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问对有关事项进行专项核查并发表明确意见。
涉及关联交易	重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十七条
发行股份购买资产	向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，独立财务顾问应对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第四十八条
内幕交易核查	首次披露重组报告书时，独立财务顾问对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。	《监管规则适用指引——上市类第1号 》
实施过程、资产过户事宜等	独立财务顾问对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第三十二条
修改重组方案	上市公司完成相关批准程序前后，原重组方案发生实质性变动时，独立财务顾问应当及时出具核查意见。 【上交所】独立财务顾问应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第三十六条 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十六条
重组终止	【沪深交易所】上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，上市公司或交易对方拟终止本次重大资产重组的，独立财务顾问应当出具核查意见（如适用）。	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十二条 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第二十四条
重组实施完毕后	独立财务顾问应当按照规定对重大资产重组实施情况报告书中的内容进行核查，并发表明确意见。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十三条 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组（2023年修订）》第四十条

四、股权激励

分类	具体情形	法规依据
股权激励草案	独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。	《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第三十五条
定价原则	上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。	《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第三十六条
授出权益与股权激励计划的安排存在差异	上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。	《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第四十六条
注销限制性股票	【深交所】上市公司刊登拟注销限制性股票公告并履行完成相关程序后，可申请办理注销限制性股票的相关手续，应提交的材料之一：独立财务顾问意见（如适用）	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》七、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》九、

五、权益变动

具体情形	投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当编制详式权益变动报告书，聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
法规依据：《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十七条

六、回购股份

具体情形	回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
法规依据：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十八条； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十五条； 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十四条

七、财务资助

适用板块	沪主板、深主板、创业板
具体情形	公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
法规依据：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.1.3 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.1.3 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.1.3

八、其他

持续督导	在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。	《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十一条
	独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的有关事项出具持续督导意见，并予以公告。	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第三十八条
	存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露： （一）标的资产存在重大财务造假嫌疑； （二）上市公司可能无法有效控制标的资产； （三）标的资产可能存在未披露担保； （四）标的资产可能存在非经营性资金占用； （五）标的资产股权可能存在重大未披露质押。	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第六十六条； 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第六十六条； 《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第六十条
业绩承诺	【深交所】上市公司或相关资产年度业绩未达到承诺或追溯调整公司或相关资产承诺期实际盈利数的，董事会应当对相关情况进行审议，并就相关事项要求独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见。	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.4.6；《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.4.6；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.4.6深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.4.6

以上是财务顾问需要发表意见和出具报告的一些事项汇总，可能存在遗漏的地方，欢迎大家补充留言~

接下来让我们看看本周的合规问答！

问 答 精 选

Q

A

问题君

易董君

01

问题君：【创业板】调整募集资金投资项目计划进度需要走什么程序？

需要经董事会审议，并有独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.3.5

（点击查看大图）

02

问题君：小额快速必须要聘请独立财务顾问吗？

需要，参考《监管规则适用指引——上市类第1号》

（点击查看大图）

03

问题君：财务顾问的年度持续督导报告最迟在年报披露后的什么时候披露？

披露后15日内，参考《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十一条

(点击图片查看大图）

04

问题君：股权激励草案需要独立财务顾问出具报告吗？

答：若上市公司未按照规定的定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问。参考法规《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》二十三、二十九、三十六条。