【私募基金】私募管理人全职从业人员少于5人，怎么办？

全职从业人员少于5人，机构提示信息：如持续存在，有停业或处罚风险。

01

异常情形具体体现

全职从业人员少于5人，指在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人。

02

形成原因解读

1、按照中基协要求及私募机构自身合规运营最低水平，私募机构的全职人员不应少于5人，否则将无法确保私募基金管理业务的投研能力、合规运营及风控保障活动。

2、部分私募机构由于业务开展存在阶段性的高峰与低谷，在业务低谷时，选择先裁掉投研、市场部门之外的员工，或由少量员工身兼多职，度过业务低谷时期。待业务拓展增长后，再增加员工。因此出现经营期间，全职员工不足5人的情形。

3、中基协在公示信息中增加该类提示的目的：督促私募机构必须具备持续合规的条件，才能合规展业，具有足够能力保障投资者利益。

4、如私募机构存在资本金及营业收入不足，不足以支持日常运营的基本开支（人员、办公等），应先解决运营资金充足问题，再进行展业。

03

对私募机构的不利影响

1、私募机构全职从业人数少于5人的情形持续3个月，未整改完毕的，列入异常机构。

2、在私募机构重大事项变更时，被中基协重点关注，私募机构可能被要求出具全面审查的法律意见书。

3、私募基金托管、代销业务合作中，会要求有该信息提示的私募机构，出具日常经营合规达标说明。

4、私募机构存在“全职从业人员少于5人”提示的，向投资者释放了一种风险信号：私募机构不符合持续合规运营条件，投资者因此判断：私募机构对自己投资的基金的管理能力能够是否足备，直接影响存量投资者的赎回决策。

5、私募机构不具备中基协对私募机构最低从业人数5人的要求，直接影响新投资者及私募市场对私募机构的信誉印象。

6、证监会有权力对“全职从业人员少于5人”引发的私募机构违法违规行为，采取《警示函》等行政监管措施。

7、提示信息整改完成前，暂停新基金产品的备案。

04

应对措施详解

聘用有效的全职人员、制定合理的岗位配置方案，是中基协关注的重点，也是应对此项整改的关键工作。我们基于过往实践经验，总结了6项应对措施，供您参考：

1、了解“有效”的全职员工的准确定义:

指与私募机构签署了劳动合同，并为其缴纳了社保的员工；包括高级管理人员和普通员工;从事基金研究、投资、交易、募集、市场、运营、风控等职务的员工须具有基金从业资格；

财务、行政等职务的员工不必须具有基金从业资格；

退休返聘可属于全职员工；

兼职员工不计入全职员工人数，但必须符合中基协对兼职的要求（允许兼任同一实控人控制的多个私募机构的法定代表人）;

一般员工、其他高管，尤其是风控，原则上不得兼职（否则须提供充分的兼职合理性证明材料）;

兼职认定：同时存在其他企业工商登记或实际履职法定代表人、执行董事、总经理等经营管理职务的；

 担任监事且未实际参与经营事务的，一般不视为“兼职”。

2、如因忽视合规运营，忘记进行从业人员管理平台的人员注册和录入，或者误认为基金从业资格人员不需要录入的私募机构，登录从业人员管理平台操作（http://human.amac.org.cn），并参照中基协文件《从业管理平台操作手册（机构端/个人端）》《从业人员管理平台使用常见问题解答》。

3、通过基金从业考试的人员要防止成绩过期，影响注册从业资格:

考试成绩四年有效；没有注册过从业资格的，从取得成绩时起算；在机构入职完成过从业资格注册的，自离职之日起算；考试成绩超过有效期的，可登录远程培训平台https://peixun.amac.org.cn/完成近两年的30学时后续职业培训，学习完成后2个自然日提交资格注册申请即可。

4、全职履职人数确实不足5人的私募机构，须提升内控合规意识，梳理部门设置及人员配置，补充不足岗位，调整不当兼职，确保必备岗位人员充分履职:

（1）基金存量规模10亿以下的私募机构，全职从业人数5-6人

投研部（2-3人）

风控部（1-2人）

综合部（1-2人）

（2）基金存量规模10亿-20亿的私募机构，全职从业人数6-10人

投研部（4-5人）

市场部（1-2人）

风控部（1-2人）

综合部（1-2人）

（3）基金存量规模50亿以上的私募机构，全职从业人数20人以上

投研部（8-10人）

市场部（1-2人）

投资者关系部（1-2人）

风控部（1-2人）

信息部（1-2人）

综合部（1-2人）

5、通过实施投研决策委员会、风控委员会制度，让从业人员岗位配置方案有效落实

6、因运营资金不充足致使聘用全职人员不足的私募机构：

（1）短期拆借：注意不要涉嫌非吸、非法募集，同时财务规范记账；

（2）吸纳私募合伙人：签署股权转让协议、投资协议等；

（3）吸纳种子投资者：打造核心投研能力，增加品牌吸引力。

05

监管自律依据

（一）《私募基金管理人登记须知（2018年11月更新》（中基协，20181207）

三、高管人员及其其他从业人员相关要求

（六）【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

（二）《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》（中基协，20210609）

根据《私募基金管理人登记须知》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知》等相关规定，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。对于不符合相关员工人数要求的请于3个月内尽快完成整改，整改期后协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。