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在国企改革的大背景下，央企和地方国企的资本运作表现十分活跃，国企收购民营企业的案例愈来愈多。 对于国企而言，对民营企业进行收购是混合所有制改革的一种逆向混改方式，国企通过获得民企控股权的方式实现与民企的资本融合与协同，达到1+1>2的整合效果，这将有助于提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，推动国有资本国有企业做强做优做大，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。 然而，国企收购民营企业并不一定会取得成功，其在收购过程中面临诸多挑战。为规避收购陷阱、提高成功率，国企在对民营企业进行收购时，一般需主要注意以下几方面的问题： 一、前期工作要做严做实 国企在对民企进行收购时，面临着极大的信息不对称。所谓信息不对称，是指国企对被收购的民企所处的行业、市场、企业的股东、本身的治理及经营管理状况不了解导致的信息不对称，从而给收购带来巨大的隐患。这一方面会造成对被收购企业的风险认识不足，包括法律风险、财务风险、市场风险、经营风险等，从而有可能造成重大损失。另一方面，信息不对称问题会导致对被收购的民企认知不充分、不准确，从而影响收购的估值以及交易结构的设计。 为降低信息不对称对收购活动带来的风险，国企应当把尽职调查和可行性分析等投资决策的前期工作做严做实。要全面分析被收购方及其控股股东，开展专业的尽职调查，借助第三方专业机构，做好收购价格、收购风险、收购后整合等全过程可行性分析论证，为收购决策和交易结构设计提供准确的依据。 二、国企股东不同，报批流程不同 通常情况下，若国企股东为国资委，即国企为一级国有企业，则其收购民营企业的活动应当依据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行开展。如果该收购项目已列入本年度投资计划，则无需另行审批；如果该收购项目未列入本年度投资计划，则国企需向国资管理部门进行单项报批。 若国企股东为国有企业，即国企为二级以下国有企业，则其收购民营企业的活动需经上级公司核准后方可开展。 此外，科创类国企的出资方是市工业区管理服务中心，则其收购民营企业的活动需经市工业区管理服务中心审批后方可开展。 国企在进行报批审核时，审核单位通常会关注以下主要内容： 第一，收购项目是否符合国家发展规划和产业政策； 第二，收购项目是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略规划； 第三，收购项目是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 三、交易价格的确定 2005年8月25日，国务院国资委发布《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号），该《暂行办法》自2005年9月1日起正式施行。《暂行办法》中明确要求，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。 非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，通常情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 四、合理设计交易结构 所谓交易结构设计，是指国企收购民企的具体交易模式和条款设计，以便国企和民企都能够接受，并且能够平衡股东、管理层、员工之间的利益，有利于收购后的后续经营管理。 交易结构设计不合理，一方面会因为财务杠杆缺乏造成国企巨大的财务风险，占用国企大量的流动性资产导致国企资产的流动性降低，甚至可能由于融资收购导致债务负担过重而出现支付困难。另一方面，交易结构不合理可能导致原股东积极性降低、管理层和队伍容易出现大规模流失。 解决交易结构的关键是充分考虑税收政策、行业准入政策、国有资产交易的特殊政策等及其变动因素，跨国收购还要考虑利率政策、外汇政策等。要充分评估交易成本和交易风险，对收购方式、支付方式、交易主体、融资结构、原股东和管理层的处理方式、风险控制、退出机制等进行合理设计。 五、重视收购后的整合环节 收购后的整合是指对收购后的企业进行文化、战略、业务、组织、队伍等方面的整合，以纳入国企的整体战略和经营体系中，充分发挥协同作用。若整合不力，一方面被收购的民企陷入困境将不可避免，不但得不到国企的资源、资本方面的有力支持，更有可能陷入文化、战略、管理上的冲突，内耗严重，效率下降，甚至走向衰败。另一方面，国企耗费大量的资金、人力收购民企后整合不成功，导致收购目标无法实现，有可能造成亏损，甚至出现重大风险。 解决整合问题的关键是要建立整合推进领导机制和组织体系，坚持统一领导、分步推进的原则，明确整合目标和方案，从文化、战略、组织、人力资源、财务、供应链、研发、生产等各个方面有步骤地推进，加快推动民企融入国企集团化发展的体系中。
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