合同律师们特别讨厌在一无所知的情况下被要求起草一份合同，好的合同设计需要律师参与到交易中去，仅凭借想象来构建完美合同的想法是愚蠢的，很多人往往忽视了这一点。 没有清楚地交待合同的背景、需要实现目的及合同双方的需求的前提下，或许你确实能够从某些律师那里得到一份充满了各类法律术语的规范合同，却往往发现自己对合同几乎无法理解，这样的合同真的完美吗？ 一份好的合同需要律师对理解合同目的，对行业有深入的了解，包括交易的惯例与习惯做法等，在此基础上清晰地表达出当事人之间的法律关系及权利义务，这样的合同通常就接近完美了。 一个完美合同的设计要经历多个阶段，大致概括如下：
这些步骤并非固定的顺序，而是相互影响的，各步骤的发生顺序以及重复次数取决于个案的具体情况。 一、信息收集合同设计的第一步是收集信息，确定当事人的目标与利益，并全面了解可能的障碍源。
二、编制初步草稿
从最开始的问题确定到后来的合同草稿拟定，整个过程是动态的。首先需要根据前期收集的信息来确定事实方面和法律方面的规范难题，其次，对于各种设计可能进行大致的评估，以确定哪些目标是相冲突的，并对目标的重要性进行排序，从而排除掉不适合的方案。
并非所有合同都重新拟定，对于民法典中的有名合同，通常已经存在示范合同，对于无名合同大部分是非标准化的，律师需要根据客户的需求进行量身定制。使用标准合同固然可以降低遗漏合同要点的风险，但也可能采用了不适合的合同或未经修改地使用合同东西，导致与客户需要不相符的情形出现。因此，合同范本是合同设计的补充工具。 三、法律适用运用法律对当事人之间的法律关系进行最优设计，以满足当事人的利益和需求。这才是合同律师最重要的职能所在。
合同设计只能在法律的框架内进行，律师必须审查哪些适用任意法规则，并确保合同设计不能超出强行性的边界。
律师必须一开始就要预见可能发生的纠纷，并在合同设计时制定相应的解决方案及替代方案，对比可能的后果后从中选择最有利的方案。 四、设计标准的适用合同设计中通常存在多种可能的方案，选择哪种方案需要考虑客户的想法和反馈，当然了，律师参考的一般性评估标准包括安全路径的要求和避免争议的要求。
合同设计者应从多个方案中选择最可能获得预期效果的方案。只有当设计方案是符合当下的法律秩序时，合同设计才成功的。对于未发现的法律问题律师无法采取任何预防措施，即便是已发现的法律问题，采取预防措施也并非易事。 通常情况下，更安全的合同设计是符合当事人利益的，但是特殊情况下，更迅速或更经济的方案可能优先于最安全的方案，特别是当事人双方有长期的合作关系或形象方面的顾虑时。
避免争议是障碍预防的一个重要方面，通过合同的正确履行，争议得以避免。合同的正确履行可借助激励、惩罚以及担保措施来实现：
在障碍预防方面，当事人通常会约定争议解决机制，实践中会约定发生争议时采取仲裁、调解的方法，这些方法有助于双方当事人免于法院诉讼，并尽可能快速、有效地解决争议。
处理法律上的不确定因素是障碍预防的任务，律师会面临法律上的不确定性。此时，可在合同中加入可分割条款，以确保合同尽可能地得以存续。 除法律上变更外，还可能发生事实上的变动，事实的变动可能是由当事人引起或由外部因素引，如果没有该条款，当事人就只能求助于《民法典》中交易基础障碍规则。此时，设计调整性条款可规定自动的合同调整，如在长期供货合同中，双方当事人可约定，标的物价格取决于某 可比较的价格，此类情形在能源行业很常见。 五、应对目标冲突在设计合同时，一方或双方当事人的目标可能在不同层面上冲突，此时，律师可使用利益矩阵来检查，在哪种合同中可以实现哪些目标。最好的设计不一定是实现目标最多的设计，有可能另一种设计实现的目标数量虽然不是最多，但其实现的目标更为重要，除非客户明确表示看重其他利益，否则应优先选择更安全的合同设计。 六、合同谈判合同谈判发生在没有标准合同，且双方当事人谈判力量差异不大的情况下。谈判力量的大小取决于竞争情况和市场情况、双方当事人的关系以及缔结合同对双方的重要性等。合同设计要将这种力量转化为对己方最有利的合同设计。 如果合同设计使得对方当事人宁愿放弃签订合同，或可能威胁双方的稳定性，那么该合同方案就触及了合同谈判的边界。 律师可通过不同的方式参与合同谈判，如果 充当中间人就必须有公平的折衷方案。如果是某一方当事人的利益代表，就应当为委托人争取最有利的结果。 无论如何，合同谈判的目标是促成交易，律师应以不损害双方进一步合作来对待双方当事人。 七、准备合同文本最后阶段，律师需要准备合同文本以备签字。如果是比较复杂的合同设计，律师在定稿前通常会根据当事人利益及谈判的进程而不断调整合同内容。在语言方面，尽量使用一般人可以理解的、不复杂的措辞。在可能导致疑义时，清晰明确的措辞优先于通俗易懂的表述。 参考资料：
|
|
|
