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出租人如何应对汽车融资租赁合同纠纷诉讼
从笔者过往检索、制作融资租赁合同纠纷裁判文书大数据报告的经验来看，融资租赁合同纠纷案件中，相对于其他租赁物而言，租赁物为汽车的案件中出租人作为原告时的败诉率偏高。出现该情况的可能原因包括：汽车融资租赁回租与车辆抵押贷款的交易外观较为相似，导致人民法院认定出租人与承租人构成借贷法律关系；在承租人违约、出租人自行取回并处置车辆的过程中，车辆处置价格合理性问题经常产生争议等。本文将就以汽车作为租赁物的融资租赁合同纠纷诉讼常见问题及出租人的应对建议进行讨论。 问题一：在汽车融资租赁回租交易中，车管所车辆的所有权人仍然登记为承租人，是否会影响融资租赁法律关系的认定？ 首先，《公安部关于机动车财产所有权转移时间问题的复函》（公交管[2000]110号）明确：“根据现行机动车登记法规和有关规定，公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予机动车上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。因此，将车辆管理部门办理过户登记的时间作为机动车财产所有权转移的时间没有法律依据。”《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》（公交管〔2000〕98号）明确：“根据现行机动车登记法规和有关规定，公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。为了交通管理工作的需要，公安机关车辆管理所在办理车辆牌证时，凭购车发票或者人民法院判决、裁定、调解的法律文书等机动车来历凭证确认机动车的车主。因此，公安机关登记的车主，不宜作为判别机动车所有权的依据。”依据上述规定，车管所的车辆所有权登记的主要目的是满足机动车道路通行管理，属于具有行政管理性质的登记，不是法律上可以产生物权变动效力的登记，不能简单根据车管所的车辆所有权登记判断机动车的所有权人。 其次，最高人民法院刘贵祥大法官在《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》一文中也指出：“关于特殊动产的'自物抵押’问题。以船舶、航空器和机动车等特殊动产进行'售后回租’的案件中，当事人在办理了融资租赁登记后，为防止承租人将租赁物转让给他人，又在有关行政管理部门办理了'自物抵押’，以租赁物为出租人设定抵押权。实践中最典型的是车辆，当事人出于车辆年检、营运手续等行政管理的考量，在车管所把汽车登记在实际使用车辆的承租人名下，由于查阅车辆权属习惯上还是要到车管部门，为防止承租人擅自转让或为他人设定抵押，出租人在办理融资租赁登记后，往往要求承租人到车管部门办理抵押手续，将车辆抵押给出租人。”由此可见，在以车辆作为租赁物开展的售后回租交易中，司法实践也普遍认可了出租人不将车辆过户登记至出租人名下，但办理车辆抵押登记的操作方式。 建议出租人在参与以汽车作为租赁物的诉讼案件时，做好充分的应诉准备。在法院提出车管所车辆所有权登记质疑时，引用上述规定进行说明。必要时，也可以提交其他法院关于车管所车辆所有权登记不影响融资租赁法律关系认定的类案供法院参考。 问题二：出租人在车管所办理了车辆抵押登记，但法院认为出租人是车辆的抵押权人，而不是所有权人，怎么办？ 首先，修订前的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，以下简称《2014融资租赁司法解释》）第9条规定：“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：……（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；……”此外，依据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）的规定，机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押并未纳入动产和权利担保统一登记范围。实务中，为了防范融资租赁期间车辆（租赁物）被承租人处分的风险，出租人通常将继续参照《2014融资租赁司法解释》的规定，就车辆办理车管所抵押登记。 其次，司法实践也普遍认可融资租赁出租人以车辆办理抵押登记、以防范承租人恶意处置车辆的做法。最高人民法院《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》明确：“实践中，出租人通常会通过办理抵押登记方式对租赁物设定抵押权。如果对租赁物办理了融资租赁（抵押）登记的，是能够对抗保全、执行措施的；……” 因此，出租人在车管所办理了车辆抵押登记的，并不改变出租人与承租人之间的融资租赁法律关系，在融资租赁合同项下租金被清偿完毕前，出租人是车辆（租赁物）的所有权人。 但是，由于汽车融资租赁回租交易与以汽车作为抵押物的借贷交易在外观上较为相似，可能导致部分不熟悉融资租赁交易的人民法院作出不利于出租人的认定。出租人可以考虑在融资租赁合同中，就车辆抵押予出租人、以防范在融资租赁交易期间车辆被处置，但该等抵押登记不视为车辆属于抵押物问题作出约定，在诉讼中，建议出租人以合同约定作为说明出租人与承租人不构成抵押法律关系的理由之一，并说明融资租赁交易中车辆等特殊动产办理“自物抵押”登记的必要性。 问题三：什么是汽车融资租赁交易中的挂靠结构？如果交易模式中含有挂靠公司，出租人在含有挂靠公司结构的融资租赁诉讼中需要注意什么问题？
《中华人民共和国道路运输条例》（2022修订）第2条第2款规定：“前款所称道路运输经营包括道路旅客运输经营（以下简称客运经营）和道路货物运输经营（以下简称货运经营）；道路运输相关业务包括站（场）经营、机动车维修经营、机动车驾驶员培训。”据此，从事旅客运输、道路货物运输业务，需要取得相应的运输经营资质。如果自然人作为承租人租赁车辆开展运输业务的，此时由于出租人、承租人一般都不具有运输经营资质，需要将车辆上牌登记至具有运输经营资质的公司（以下简称“挂靠公司”）名下，并由出租人、承租人、挂靠公司签署租赁车辆委托管理协议/挂靠协议，约定由承租人以挂靠公司的名义运营车辆，同时由挂靠公司将车辆抵押登记至出租人名下。 在含有挂靠结构的汽车融资租赁交易中，如果承租人发生逾期，出租人希望收回车辆的，出租人应当将承租人、挂靠公司一并列为被告，要求承租人、挂靠公司协助出租人办理车辆的过户登记手续。否则，出租人将面临即使实际收回了车辆，但由于车辆仍然登记在挂靠公司名下，出租人仍然无法处置车辆的问题。 问题四：出租人能否在诉讼程序外，自行委托评估公司对车辆的价值进行评估，并依据评估结果直接车辆？ 如果融资租赁合同并未对出租人解除融资租赁合同时车辆价值的确定方式进行约定的，此时出租人自行委托评估公司对车辆价值进行评估并相应处置的，诉讼中人民法院可能不认可出租人处置车辆的价值，进而作出不利于出租人的判决。 例如，在河北省廊坊市中级人民法院（2020）冀10民终1554号融资租赁合同纠纷案中，人民法院认为：“本案中，某租赁公司自行出售迳行收回的租赁物，并未经人民法院委托有资质的机构评估或拍卖确定租赁物的价值，违反了前述司法解释的规定，其出售价格因不符合法定程序而不能作为计算基数，在此计算基数不确定的情况下，也就无法计算差额，致其损失无法判断，后果应自负，故本案不再考虑合同解除后的租金与车辆处置价格的差价问题。某租赁公司诉请王某赔偿因合同提前解除所造成的经济损失无事实和法律依据，本院不予支持。” 因此，建议出租人尽可能在融资租赁合同中约定车辆在融资租赁合同履行期间价值的确认方式；或者事先由出租人、承租人共同确认出租人解除合同、收回车辆时，可以对车辆价值进行评估的机构，且承租人同意以评估价值作为出租人处置车辆的价格。此外，建议出租人在处置车辆时，尽可能就处置价格取得承租人的同意。 问题五：基于分散诉讼管辖地、提高诉讼效率的考虑，出租人能否在融资租赁合同中约定在合同签署地有管辖权的人民法院进行诉讼，但合同签署地栏位空白，待将来诉讼前再确认填写？ 通过调整合同签署地方式选择诉讼管辖法院的风险较大，建议出租人审慎选择该等操作方式。具体而言，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号，已废止，以下简称《合同法司法解释二》）第4条规定：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地。”由于《合同法司法解释二》已经废止，当事人在合同中约定的合同签署地并不必然在诉讼中可以被认定为实际签署地。 《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）第35条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”因此，在融资租赁合同中约定的合同签署地应当与出租人、承租人或租赁物有实际联系。 如果出现融资租赁合同约定的合同签署地与案件争议无实际联系情况的，人民法院较有可能认定合同约定的诉讼管辖条款无效。例如，在北京市石景山人民法院（2020）京0107民初1561号融资租赁合同纠纷案中，人民法院认为：“，合同纠纷的当事人自行协商约定的管辖地点应与争议有实际联系。……经查，第一，李某某主张该合同系在邯郸签订，融资的小客车也是其在邯郸当地使用，其从未来过北京市石景山区，签订合同的时候也没有人告知其存在这样的约定。本院向李某某、牛家家送达后，李某某、牛家家均未向本院应诉。因此，虽然合同中约定签订地为北京市石景山区，但合同实际未在石景山区签订。第二，本案融资租赁物为车牌号为×××的小客车，该车辆亦不在北京市石景山区使用，北京市石景山区与本案争议没有实际联系。故本院对本案没有管辖权。本案应移送有管辖权法院管辖。”考虑到《合同法司法解释二》被废止后，出租人在类似的管辖权争议中败诉的情况较多，建议出租人及时调整诉讼管辖安排。如果选择由合同签署地法院管辖案件的，尽可能落实出租人在合同签署地有实际办公场所的要求。 本文作者为申骏律师事务所许建添、袁雯卿。  许建添 高级合伙人 许律师专注于金融争议解决，在疑难复杂金融纠纷案件领域具有丰富的成功代理经验。同时，许律师专注于法律实务研究，近几年公开发表关于金融争议解决类实务文章200多篇，带领团队发布金融争议类裁判文书大数据报告近10篇。著有《融资租赁法律实务20讲》(法律出版社2023年1月出版) 。 |
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来自： 悲壮的尼古拉斯 > 《金融、债权、担保》
