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伴随全面注册制之下“连坐机制”的取消，券商投行业务被按下“暂停键”的概率大为降低。不过，国都证券的股票发行相关保荐承销等投行业务却于4月12日起被暂停半年。 国都证券相关投行业务为何被暂停？ 根据北京证监局官网4月13日披露，国都证券在“公司治理”和“投资银行业务”两方面存在多项问题。前者包括股权管理未勤勉尽责、未依规执行治理程序、激励约束机制缺失；后者问题集中在关联交易管理失当、执行业务未勤勉尽责、合规内控管理薄弱等方面。 两位来自不同券商的投行资深保代向《财经》记者分析称，“公司治理”层面的不规范一定程度上导致了“投资银行业务”问题的出现。“走在钱的前沿”的投行相较于其他业务条线往往更易违规，对投行而言，来自公司层面的严格合规风控则显得尤为重要。 值得注意的是，随着全面注册制的持续推进，监管对于投行等中介机构的责任压实也在进一步强化。根据《财经》记者统计，2022年全年，合计被各个监管机构处罚的保代多达103人次，为过去三年首次破百；而近半个月以来，也有多家投行被出具罚单。 不过，投行罚单的增加并不止意味着实际发生违规事项绝对数的增加，其更多的是监管“零容忍”决心的体现。多位投行保代曾表示，一些过去敢于“擦边碰运气”的项目美化已经不敢再做，处罚之严让“带病闯关”闯不起，压在肩头的责任明显更重了；一些保代已经在重压之下离开了投行，留下来的则更为谨慎，以防细节核查不到位为自己的职业生涯埋下隐患。 投行业务资格为何被暂停？自2023年4月12日起的半年内，国都证券与股票发行相关的保荐、承销业务，公司债券承销业务，资产证券化业务，非上市公众公司推荐业务被悉数按下“暂停键”，这几乎意味着国都证券投行业务需“歇业”半年。 与此同时，国都证券被要求采取切实有效的整改措施，厘清股东股权关系，完善公司治理，建立有效内控机制，切实提升投资银行业务质量。此外，对负有直接责任或者主要责任的人员进行内部问责，并向北京证监局报告结果。暂停业务期间届满前，亦需向监管提交书面整改报告。 除了国都证券被采取上述处罚，其董事长和前董秘也被约谈。 “过去在'连坐机制’之下，投行业务出现问题被暂停相关业务资格的概率相对大一些，全面注册制正式实施后取消了'连坐机制’，原则上投行业务再被喊停的可能性已经大为降低。只有投行内部存在一定普遍性问题而非个例问题时才可能被暂停业务资格。”资深投行保代张风（化名）分析。 投行业务被暂停半年，公司管理层被约谈，国都证券问题出在哪里？ 根据北京证监局开出的罚单，其问题集中在“公司治理”和“投资银行业务”两方面，其中两点和当下市场关注的券商薪酬有关。 首先，未召开股东大会和董事会审议董事（独立董事除外）、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。其次，投资银行业务薪酬激励实行包干，业务人员收入与项目收入直接挂钩，业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。 另一位券商保代程光（化名）告诉《财经》记者，上述薪酬问题的关键在于“包干制”。一般来说，“包干制”的团队负责人可以获得相当可观的项目提成，但也需承担很大责任，需要自行支付手下员工薪资。此种模式下，一方面，团队负责人在较大经济压力之下，更易“打擦边球”以提高项目收益；另一方面，团队过于独立而导致公司层面规范落实到位的难度加大。随着监管对“包干制”的禁止，券商表面上取消了这一机制，但一些券商仅仅是“换汤不换药”，“包干制”的高激励内核并没有发生实质性变化，在严查之下难免露出马脚。 不过，程光认为，“包干制”的屡禁不止与当下小券商投行的生存环境日趋艰难有关。“小券商在基础薪资、储备项目、人员素质等方面都难以与大型券商相匹敌，如果不实行高激励机制恐难以招到优秀人才，业务开展难上加难。” 此外，罚单显示，国都证券投行“执行业务未勤勉尽”。具体为，“部分债券项目未充分核查发行人主要风险发生变化的影响；部分IPO项目申报材料未充分核实发行人采购、存货、费用支出等业务真实性；对项目信用变化的风险防范和应对缺失，业务风险积聚。” 对此，张风分析道，一方面，为了尽快完成项目，投行相关人员容易偷工减料；另一方面，公司层面合规风控不够规范，导致问题未被及时发现；与此同时，当内控过于不规范的时候，个别投行人员可能会为了一时的高收益而选择“瑕疵项目”，帮助客户遮掩美化以求蒙混过关。 在监管所列国都证券投行的问题中，还包括关联交易管理失当，“关联方投行业务执业标准低；业务独立性不足，业务通道化；对部分关联方业务未履行合规审查和信息披露。” 在程光看来，如果说薪酬“包干制”和执行业务未勤勉尽责在小券商间较为普遍，那么关联交易则较为少见。 值得注意的是，2023年1月5日，国都证券6名股东曾被北京证监局出具罚单，多项处罚涉及其股东股权问题，包括隐瞒一致行动人关系、通过股票质押协议向其他股东违规让渡表决权、进行不当关联交易获利等违规行为等。 中介机构责任再压实尽管像国都证券一样被暂停投行相关业务资格的券商并不多见，但在全面注册制不断压实投行责任的强监管之下，收到罚单的投行却不少。 仅3月30日以来，除了国都证券，还有国元证券、首创证券等也曾因投行问题而被监管点名。其中，国元证券问题涉及可转债的发行保荐，包括对主要客户背景调查不到位、访谈程序执行不到位、未对函证程序保持必要的控制、对应收账款增长原因核查不充分四个方面。首创证券问题主要为担任公司债主承销商，而对债务逾期情况核查不充分、对违规担保事项核查不充分。 2022年，受到各地监管处罚的投行保代多达103人次，是2020年以来首次过百。联储证券保荐代表人张俊亮认为，投行罚单的增加是监管“零容忍”决心的体现。随着注册制的全面实行，监管机构专业分工更加明确，监管力度将持续加强。在此大环境下，投行业务链条上的从业人员感受到的压力也是实实在在的，本着对受雇单位负责、对自身职业生涯负责的态度，从业人员在执业过程中也不敢轻易让项目“带病”流入下一环节，从而最大程度上保证了投行项目的质量。 实际上，自从2020年3月1日新《证券法》实施，为全面注册制推行奠定法律基础以来，系列规定相继出台，针对投行等中介机构的责任压实日渐强化。 2020年9月17日，证监会修改《关于加强上市证券公司监管的规定》，要求证券公司强化内部控制和内幕信息管理。 2021年3月1日，《刑法修正案（十一）》实施，明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任。 2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，强调加强对中介机构的监管，存在证券违法行为的，依法严肃追究机构及其从业人员责任，对参与、协助财务造假等违法行为依法从重处罚；强化对债券市场各类违法行为的统一执法，重点打击欺诈发行债券、信息披露造假、中介机构未勤勉尽责等违法行为。 2023年4月10日，证监会主席易会满在沪深交易所主板注册制首批企业上市仪式的讲话中，再度强调“压实发行人信息披露第一责任、中介机构'看门人’责任。”他同时表示，对欺诈发行、财务造假等各类违法违规行为“零容忍”，露头就打，实行行政、民事、刑事立体处罚，形成强有力的震慑。 程光认为，目前监管对投行等中介机构责任压实的相关规范已经非常完备，下一步的关键是如何将其落实到位。在加强投行执业规范度方面，他同时建议学习高盛等海外投行发展经验，促进中小券商之间的整合。 “中小券商面临的主要问题是业务量不足、品牌不够，在业务能力、经验、内控、人员素质等方面都与大券商存在一定差距。这既导致其专业度欠缺，又使其为了拿到项目而不得不降低标准，进而影响执业质量。目前，券商行业集中度不断提升，中小券商生存空间日渐压缩。促进中小券商之间的整合，或许能够实现投行业务质量的有效提升。”程光表示。 |
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