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基本案情： 凯瑞公司有A、B、C三个自然人股东，后因股东间爆发矛盾。A、B想把股东C给踢出去，于是A和B召开股东会议，以股东C抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未偿还为由，决议解除C在凯瑞公司的股东资格。 C在知晓该决议后，将凯瑞公司诉至法院，请求确认凯瑞公司作出的解除C股东资格的股东会决议无效。 法院查明：三自然人股东，均未实际出资。 案件争议焦点：案涉股东除名决议的效力应如何认定。 最高法裁判要旨：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。
法律依据《公司法解释（三）》第十七条第一款 【瑕疵出资股东除名】有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 根据上述法条规定，公司以股东会决议解除瑕疵出资股东的股东资格时，需同时满足以下三个条件： ①该股东未履行出资义务或抽逃全部出资 ②公司先行催告缴纳或者返还 ③该股东在合理期限内仍未缴纳或者返还出资 |
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来自： 隐遁B > 《民事诉讼务实（审判八）》
