2010年10月29日，某股权投资合伙企业（以下简称“申请人”）与深圳某集团（以下简称“被申请人”）及其全部股东签订《增资协议》，约定申请人向被申请人增资2800万元为对价，获取被申请人17%股权，协议还约定了详细的回购条款、仲裁争议解决条款等内容，多年来各方签订了《备忘录》等多份文件。申请人向深圳国际仲裁院申请仲裁要求被申请人控股股东支付股权回购款将近6000万元，被申请人对上述款项承担连带清偿责任。多年来被申请人已进行多轮增资扩股，如被申请人控股股东被裁定支付股权回购款，那将可能引发一系列股东对赌回购股权的案件。被申请人及控股股东十分重视本案，在已委托2个知名律师团队代理情况下，仍委托鸣谦团队作为共同代理人，并表态由鸣谦团队负责人韦明春律师主导应诉。在受委托时案件即将开庭审理，鸣谦团队加急梳理案件，并针对案件事实和委托人沟通，发现此前答辩思路是往“止损”方向，当事人已实际处于“躺平”状态。
为此，综合案情，韦明春、黄思行、刘瑞冰律师在团队内开展了案件研讨会，讨论认为被申请人除了对实体事实进行答辩外，还应当就案件管辖权进行重点答辩。
本案的首席仲裁员曾担任最高人民法院审委会委员、某庭庭长、某巡回法庭庭长职务，如要首席仲裁员采纳我方的答辩思路，要有扎实的法律理论功底、清晰的思维能力、较强的表达能力和丰富的实务经验，这无形中加大了团队的挑战和压力。
《备忘录》等文件对申请人极为有利，如果仲裁院在实体审理中采纳《备忘录》等文件，被申请人败诉的可能性极大。被申请人可通过提出管辖权异议方式请求驳回申请人的仲裁申请，或将对申请人极为有利的《备忘录》等文件在本案中予以剥离，被申请人及控股股东先后向深圳市中级人民法院确认仲裁院对本案无管辖权，深圳市中院两次驳回被申请人申请。考虑到首席仲裁员深厚的专业造诣，其必然对商事仲裁制度、仲裁条款效力认定、裁判规则、股权回购制度有着深刻理解，鸣谦团队决定兵行险招在仲裁庭审时就本案管辖权进行重点答辩，进则釜底抽薪驳回对方仲裁申请，退则确定《备忘录》不能在本案仲裁作为确定各方权利义务的依据。仲裁院作出“仲裁院对本案无管辖权，撤销本案。仲裁费全部由申请人承担”的决定。
