简评《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》

2023年4月20日，交易商协会发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》，对协会产品的存续期管理做了进一步优化。总体来看，与公司债存续期管理要求相似，但部分内容存在一定差别。

一、存续期管理机构+受托管理人

相较于公司债的受托管理人，交易商协会将其分为两个角色，分别为：存续期管理机构和受托管理人。其中，存续期管理机构主要处理一些存续期日常事项，比如：信息披露，而受托管理人的角色主要出现在债务兑付出现问题的情况下才会履行相关职责。

（一）存续期管理机构

存续期管理机构只能是主承销团成员，当然不一定限制是当期主承销商。就这点来说，公司债要灵活很多。公司债受托管理人只要满足资格要求即可，即便不是当期债券主承销商也是可以的。

与公司债受托管理人类似的地方在于，存续期管理机构和公司债受托管理人都是强制聘请的。

（二）受托管理人

交易商协会的受托管理人要求与公司债差别也比较大，公司债受托管理人由发行人聘请，而交易商协会发行人可以聘请、投资人也可以聘请，这点交易商协会的确灵活一些。只是对于投资人自行聘请受托管理人将来会发生多少，这点还有待观察，笔者倾向于这样的情形并不会很多。

相较于公司债受托管理人聘请的强制性，从本规则来看，交易商协会的受托管理人并不是强制聘请的。

总体来看，交易商协会的存续期管理机构和受托管理人的职责加起来和公司债的受托管理人职责差不多。如果要在两个体系中选择一个的话，笔者更加倾向于公司债受托管理人的相关机制。二、“为谁服务、对谁负责”

“为谁服务、对谁负责”，对于这一点，笔者在认可的同时，认为有一点不可忽视。正常的市场活动中，一般是谁出钱，中介机构才会为谁负责，中介机构的观点和行为一定程度上会受到金主的影响。

最后，本规则只是对原有规则的进一步完善，要说是否会产生特别大的影响，笔者认为还谈不上。

（上述观点，未必公允，供参考。）