国浩案例｜李某甲诉王某民间借贷纠纷案

lawyer9ac8cs7b 2023-04-22 发布于河北

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➤ 编者按

民间借贷本质上是一种资金融通行为，其收益固定、可预期，而投资合作最大的特征为风险性和不确定性，是投资人为取得不确定的收益而将一定投入转化为资本的商业行为。在一起“似是而非”的民间借贷案件中，看似民间借贷关系的成立“确凿无疑”，但最终原告主张的民间借贷关系及全部相关诉求却被完全推翻。

国浩优秀案例评选活动火热进行中，今日分享由国浩成都管理合伙人黄萍萍、律师詹承晏于2022年8月经办完成的《李某甲诉王某民间借贷纠纷案》。

本案是一起深度梳理民间借贷关系构成、辨析民间借贷关系与投资合作关系的典型案例。该案办理过程细致严谨，体现了代理律师的专业水平，对处理背景复杂多变的重大民间借贷案件、理解和适用民事举证规则和证明标准有较高的参考价值。

案情简介

2017年12月4日，王某向李某甲出具借条“本人王某，向李某甲借到人民币600万元用于某地建设工程项目（以下简称“案涉工程项目”）的投标保证金，工程中标后保证由李某甲组织管理实施、签订相关合同后借条失效，否则应在2017年12月10日前全额退回，过期不能退还，本人愿承担24%年息”。李某甲于2017年12月4日至12月6日期间，分多次共计向王某转款600万元，于最后一次转款附言“投标保证金”。

2017年12月5日，王某与李某乙（本案第三人）签订《案涉工程项目合作协议》，约定双方就案涉工程项目达成合作：（1）王某负责项目跟踪，并与某具备施工及投标资质的建设工程公司（以下简称“建设工程公司”）进行衔接，落实项目投标、中标、合同签订及相关费用事宜；李某乙出资600万元作为项目投标保证金，该款转入王某个人账户，王某出具借条，中标后转为履约保证金，如未中标，王某即在开标后第二天退还给李某乙。（2）双方对工程总量进行划分，王某施工33%，李某乙施工67%，其中李某乙施工部分应向王某交纳16%管理费及2%中标单位管理费，李某乙承诺上述管理费在项目中标通知书拿到后10个工作日内付清。

2017年12月8日，案涉工程项目招标人发出中标通知书，明确建设工程公司中标，该中标企业项目经理为李某乙。

2017年12月11日至12月22日，李某甲又分多次向王某共计转款900万元。

后经法院查明的重要事实：（1）李某甲通过其实际控制、其妻担任法定代表人的企业和其他关联企业参与案涉工程项目施工。（2）李某乙自始至终未向王某支付过《案涉工程项目合作协议》中约定的600万元投标保证金。（3）针对李某甲在2017年12月11日至22日内转账给王某的900万元，双方未订立任何借条、借款协议等书面凭证。

2020年底，李某甲以王某多年未偿还借款本金及利息为由诉至法院，要求王某支付借款本金1500万元、利息272余万元并承担案件诉讼费用；同时要求王某之妻就夫妻债务承担连带责任。

国浩律师接受王某委托后，在认真分析案件争议性质基础上以本案并非民间借贷关系而是投资合作关系提出了管辖权异议；在案件进入实体审理阶段后，双方围绕“案涉款项是否系借款，案涉借条中载明的失效条件是否成就”的争议焦点充分举证、辩论。代理人通过对民间借贷法律关系的构成要件和背景分析、民间借贷关系与投资合作关系的特征梳理，就当事人间实际法律关系进行大量举证，最大限度向法院还原案件事实。在原告形式证据明显不利于委托人的情况下，代理人对民事诉讼证据规则的准确适用牢牢把握住了法官调查重点和方向、强化了法官心证。

最终，一审法院经审理，认定案涉款项并非借款，故驳回原告李某甲全部诉讼请求。李某甲提起上诉，成都中院经审理确认二审查明事实与一审一致，认为王某提出的案涉“借条”已经失效，所涉款项不应退还的主张具有高度可能性，对其抗辩理由予以采信，故驳回李某甲上诉，维持原判。后李某甲向四川省高院申请再审，四川省高院经审理，最终认定李某甲的再审申请不符合民诉法规定的再审情形，裁定驳回李某甲的再审申请。

代理思路

(一) 案件事实分析

本案中，代理人为证明原被告之间的真实法律关系并非民间借贷而是投资合作关系，向法院举证数组证据。结合原告诉请及双方举证情况，本案争议焦点为：案涉款项是否系借款，案涉借条中载明的失效条件是否成就。

上述两个争议焦点实际互为关联，案涉借条中载明了借条失效的三个条件：案涉工程项目中标，原告李某甲组织管理实施，签订相关合同。只要王某能够举证证明借条的三个失效条件已经成就，则王某对案涉款项不负有还款义务。与此同时，王某通过对借条失效条件的举证也能够说明原被告双方基于案涉工程项目建立的投资合作关系，在李某甲投资目的已经实现的情况下，案涉款项性质应为无需返还的投资款，而非借款。

本案中，原告李某甲举出借条、款项转账凭证等证据，从形式上看，已具备借款法律关系成立的重要要件——双方就借款形成了合意、原告已经实际提供了款项。而代理人却通过一系列的证据进行了反驳，使得法院最终无法确信双方之间就案涉款项存在借款关系：

1. 案涉“借条”失效的三个条件

实质上三个条件均关系着原告李某甲能否参与实施案涉工程项目，如果达成了，意味着合作条件成立，“借条”当然失效；如果达不成，李某甲投资参与案涉工程项目的无法实现，则可据此要求王某还款。代理人强调李某甲提供款项的真实目的是为了参与案涉工程项目，而非一般民间借贷关系中出借人仅为获得资金利息收益，故原告李某甲主张双方借款合意达成的证据——案涉借条，仅仅是王某利用“借条”的形式，为合作伙伴李某甲在提供款项时因其能否参与项目的条件尚不确定、若条件未达成能够收回款项采取的保障措施。

2. 针对原告李某甲转账款项的事实

首先，代理人通过案涉工程项目中标通知书、建设工程公司项目公司在李某甲就本案起诉前就已经出具的项目说明、李某甲通过其实控或关联企业与建设工程公司签署的劳务分包、机械租赁等合同、第三方机构受当地经侦部门委托出具的项目关联人员资金核查报告等证据证明案涉借条中的失效条件均已成就——李某甲已经实际参与了案涉工程项目并从中获利，故款项无须返还。

其次，如果案涉款项是借款，那么在借款的最后还款时间2017年12月10日到期后，李某甲作为正常的出借人就应该催促借款人王某还款，但是李某甲不但不催促，还在接下来的十几天中陆续追加转账900万元且未签订任何借条或书面凭证，足以说明原告李某甲主张的借款关系并不足以采信，其追加900万元正是因为其参与投资条件已经具备、项目中标结果已经被其认可，故才追加了900万元投资款。

再次，李某甲通过向王某提供借款参与项目投资的方式，与王某和李某乙签署的《案涉工程项目合作协议》无论从内容、方式、款项金额上都能完全呼应。更为重要的是，李某乙在未支付合作协议中600万元的情况，仍然作为案涉工程项目的项目经理参与了项目，并实际负责施工工作。这也从侧面印证了李某甲与李某乙的合伙关系以及三人共同投资参与案涉工程项目的事实。

最后，1500万元的款项金额，在自然人民间借贷案件中是颇巨大的数目，还款期限到期后两三年的时间中出借人从未催告过借款本金及利息显然也不符合一般认知和常理，这都进一步说明了案涉款项的真实性质是什么，王某为什么不用返还。

(二) 法律适用分析

1. 自然人之间的民间借贷关系成立并生效要件

根据相关规定，自然人之间的民间借贷关系成立并生效需同时具备借款合意和款项交付两个要件，这两个要件并非孤立存在，而需相互印证。

在司法实践中，基于对民间借贷领域虚假诉讼高发、频发的防范，法院对民间借贷关系真实性、合理性的审查更趋全面、深入，在出借人就涉案借款发生和形成、款项催收过程中的诸多细节事实和关键事实的陈述前后不一、无法自圆其说的情况下，无法认定民间借贷关系成立并生效。

本案中，原告李某甲虽然已对民间借贷关系成立的两个要件事实予以证明，但案涉金额本身较大、案涉借条明确约定了失效条件、出借人无法合理说明其对借款本息进行过催收等因素都导致法院的审理重心并不仅仅是民间借贷关系的两个要件事实，而对借贷关系形成的整个背景和情况更为关注。

2. 民间借贷关系和投资合作关系的区分

民间借贷本质上是一种资金融通行为，其收益是固定的、可预期的；而投资合作是投资人为取得不确定的收益而将一定投入转化为资本的商业行为，正是因为投资风险无法预估，所以投资结果本身具有不确定性。

案涉借条明确约定了失效条件不成立时的还款期限以及后果，但在该期限届满后，李某甲作为出借人既不催收、又在不签订任何书面凭据的基础上追加支付900万元、更在此后的近三年时间中不索要利息、不催收本金，都不符合民间借贷的常规操作和一般动机；相反，双方正是在投资合作关系中，合作人看到投资目的已经逐步实现才会主动追加投资而不要求返还前期投入。因此，尽管原被告双方是否构成投资合作关系不是本案审理范围，在原审法院对双方未形成民间借贷关系进行分析说理时也能窥见二者关系的重要区别。

3. 民间借贷纠纷的民诉法举证责任和证明标准

原告李某甲作为出借人应对其提出的主张即原被告双方存在民间借贷关系进行举证，否则应当承担举证不能的法律后果即其诉请不被法院支持。而被告王某主张双方不存在民间借贷关系即反驳李某甲认为民间借贷关系存在的主张也应当进行充分举证，否则其反驳法院不予采纳。而上述李某甲主张双方存在民间借贷关系而提供的证据系典型的本证，而王某反驳或否认李某甲主张事实存在而提出的证据为反证。

民诉法司法解释第一百零八条规定了本证与反证的证明标准，针对本证所证明的事实，须达到高度可能性的标准，法院方能认为该事实存在；但作为反证来说，则是仅需使得法官对待证事实认为真实的心证受到动摇，转而对待证事实的真伪丧失确信即达到目的。在本案中，李某甲应对其借贷关系成立的主张举证达到高度盖然性之标准，法院方能支持其诉请；而王某反驳借贷关系成立的举证达到使双方是否构成借贷关系这一事实真伪不明，法院就足以采纳其反驳意见。

本案二审法院认为王某的抗辩理由具有高度的可能性，故采信其抗辩理由。李某甲以此作为再审申请理由之一，认为二审法院法律适用错误。事实上，二审法院适用法律完全正确，其认为王某所提出抗辩理由的证明标准达到了高度可能性，已经远远高于民诉法规定反驳待证事实需达到的“真伪不明”的证明标准，二审法院认定待证事实（民间借贷关系）不存在，符合民诉法规定。这也是再审法院最终裁定驳回再审申请的根本理由。

案例点评

本案贯彻民诉法、新证据规则相关规定，加强对举证责任、证明标准的理解与适用。

举证责任分配、证明标准认定贯穿民事诉讼的始终。实务中，将举证证明责任与本证、举证责任转换与反证、反证与抗辩等概念混淆使用数见不鲜。本案中，针对“当事人之间存在民间借贷关系”这一待证事实，双方当事人各自举证说明，在一定程度上是对民诉法第六十七条第一款、民诉法解释第一百零八条进行的“教科书式”演绎，有助于在同类案件中加强举证责任和证明标准规定的理解和适用。

同时，本案从一审、二审到再审的裁判，逐步明确了法官自由心证的“操作方式”，心证公开的内容愈发清晰、全面。结合新证据规则第八十五条规定，我国民事诉讼自由心证的原则和要求为“依法原则、全面、客观原则，运用逻辑推理、日常生活经验和充分说理”，在本案中，法院驳回原告李某甲诉请的核心在于我方通过举证使得本案待证事实处于一种“真伪不明”的状态，而法院如何将这种“真伪不明”状态和“内心确信”动摇的结果展现出来，就体现了法官心证的“具体操作”。尤其在本案的再审裁判文书中，法官将本案争议部分，结合认定的事实和采信的证据进行了鞭辟入里的说理，有助于进一步理解法官心证的形成过程、应用方式和尺度。

在司法实践中，以民间借贷关系“掩盖”当事人之间的投资合作/合伙合作关系的案件常有发生。当事人实现投资目的后，又以此前形式上的“借条”“借款协议”来主张款项返还的行为，违反诚实信用原则。如果该等行为大量发生，更将不利于市场主体公平参与商事活动，影响诚信、公正社会的构建。本案各级法院对案件的裁判结果体现对诉讼处分原则的恪守，平衡了双方当事人利益，即使对方当事人认为双方之间存在其他与案涉款项有关的债权债务关系，也可通过另案解决。

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罗浩

国浩成都管理合伙人

该案作为民间借贷纠纷中较为复杂的一类案件，既体现了对民间借贷关系和投资合作关系的甄别，同时对证据规则的理解和运用也颇深入、标准。证据规则的掌握和使用作为诉讼律师的“基本功”，该案的代理过程和法院审理过程系对民事诉讼举证责任和证明标准的示范教学，有助于厘清证据规则中基本、重要概念的区别和使用方式。同时，本案裁判逐步明确了法官自有心证的“操作方式”，便于在类似案件中进一步理解法官心证的形成过程、应用和尺度。

该案在主要证据均对委托人不利的情况下，代理律师结合案件实际情况、灵活精准制定代理策略，使案件一审、二审至再审均取得了胜诉结果，最大程度维护了委托人合法利益。民间借贷纠纷作为民事案件中数量最大、发生频率最高的纠纷类型之一，本案具有代表性和示范作用。

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