当事人以股权变更登记中部分股东提交虚假材料为由，诉请撤销股权变更登记，人民法院应当如何处理？

问    题

当事人以股权变更登记中部分股东提交虚假材料为由，诉请撤销股权变更登记，人民法院应当如何处理？

解答精要

当事人以股权变更登记所依据的申请材料虚假为由请求撤销股权变更登记的，人民法院应依据《公司法》、《公司登记管理条例》、最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》等规定，区分不同情况,依法作出判决撤销、确认违法、责令履行更正职责、驳回诉讼请求、告知先行解决民事争议等处理结果。

具体内容

一、判决撤销、确认违法或履行更正职责

（一）撤销判决的适用

申请材料虚假导致被诉股权变更登记行为的登记结果错误的，属于被诉股权变更登记行为欠缺合法事实基础，人民法院一般应判决予以撤销。因申请材料虚假而撤销变更登记的，应具备“情节严重”的法定情形。《公司法》第198条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，……情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”；《公司登记管理条例》第65条规定：“提交虚假材料或者采取其他手段隐瞒重要事实取得公司登记的，……情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”；《企业登记程序规定》第17条第2款规定：“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得登记的，应当予以撤销”。根据上述规定，只有申请材料“虚假”的情形达到“情节严重”的程度，或者实施“欺骗、贿赂”行为，才发生撤销公司登记的法律后果。判断是否构成“情节严重”，应当从申请材料是否完全虚假，是否因此影响公司申请变更登记意思表示的效力、导致股东权益受到侵害，是否存在多次提交虚假申请材料、构成扰乱公司登记行政管理秩序等方面进行审查。

（二）确认违法判决的适用

人民法院经审查认定被诉股权变更登记行为违法，但涉案受让股权行为构成善意取得的，应判决确认被诉股权变更登记行为违法。参照最高人民法院《关于审理房屋登记案件若干问题的规定》第11条第3款：“被诉房屋登记行为违法，但判决撤销将给公共利益造成重大损失或者房屋已为第三人善意取得的，判决确认被诉行为违法，不撤销登记行为”以及《最高人民法院关于审理房屋登记行政案件中发现涉嫌刑事犯罪问题应如何处理的答复》的有关规定，人民法院在审理行政案件过程中，对是否构成善意取得的事实应当进行审查认定。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（三）》第27条第1款“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”和《物权法》第106条关于善意取得的规定，股权转让亦适用善意取得制度。

此外，申请材料虚假，但被诉股权变更登记行为的基础民事行为已被生效民事判决确认有效，经变更登记的权利状况与实际权利状况具有一致性，在没有损害相关债权人利益，亦不存在影响第三人权益或社会经济秩序的情况下，申请材料虚假的问题并未导致登记结果错误，人民法院应保留被诉变更登记行为的行政效力，判决确认其违法。

（三）责令履行更正职责判决的适用

当事人以变更登记材料虚假为由要求公司登记机关作出股权变更登记行为，但公司登记机关不予变更登记的，当事人提起行政诉讼请求判令公司登记机关履行变更登记职责，人民法院经审查认定申请材料虚假、导致登记错误的事实成立的，可以判令公司登记机关履行变更登记职责。

二、判决驳回原告诉讼请求

根据最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》中形成的裁判共识，判决驳回原告诉讼请求的情形主要有两种：一是因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误，登记机关在行政程序中已经尽到审慎审查义务并且在诉讼中予以更正，但原告不申请撤诉的，人民法院应当判决驳回诉讼请求。二是原告主张相关办理登记的材料不是其本人签字或者盖章，但有证据证明其此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过企业的经营管理等活动的，人民法院对原告请求撤销登记的诉讼请求一般不予支持。

三、关于当事人对被诉变更登记行为的基础民事行为主张异议的两种处理方式

当事人在行政诉讼中仅对涉及民事行为的登记申请材料的真实性有异议，人民法院可以在行政诉讼中根据证据审查原则，对相应材料是否具备真实性进行审查判断，例如通过鉴定对签名、盖章的真实性进行判断。

如果涉及真实性以外的民事争议，就应当先行解决民事争议。当事人对登记申请材料中涉及相关民事行为（如股权转让行为）的效力有异议，人民法院可以告知当事人先行解决民事争议。当事人通过民事诉讼撤销被诉变更登记行为的基础民事法律行为后，可依据《公司登记管理条例》第40条的规定，凭生效裁判文书申请撤销变更登记。这种情况下人民法院就该变更登记行政案件的处理，可以参照最高人民法院《关于审理房屋登记案件若干问题的规定》第8条“当事人以作为房屋登记行为基础的买卖、共有、赠与、抵押、婚姻、继承等民事法律关系无效或者应当撤销为由，对房屋登记行为提起行政诉讼的，人民法院应当告知当事人先行解决民事争议，民事争议处理期间不计算在行政诉讼起诉期限内；已经受理的，裁定中止诉讼”的规定，在立案审查阶段的，裁定不予立案，其民事诉讼期间不计算在行政诉讼的起诉期限内；已经立案的，中止诉讼，等待民事案件审理结果。实践中，有的当事人经释明拒绝或迟迟不就所涉及民事争议提起民事诉讼，为避免可能形成长期未审结的案件，人民法院还可以采取裁定驳回起诉的方式结案，待当事人有新的事实证据能够证明基础民事法律关系争议已经解决的，可依法再行提起行政诉讼。另外，依据《行政诉讼法》第61条的规定，人民法院也可以将符合法定情形的相关民事争议在行政诉讼中一并予以审理。

四、实践中需要注意的问题

人民法院经过司法审查，要认定登记机关作出被诉变更登记行为时，是否履行了《企业登记程序规定》第3条规定的“企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实”的审查职责，尽到了审慎审查义务。如果登记机关通过一般方法和手段，在相关专业知识和工作经验的范围内对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查（无需通过鉴定、勘验等专业方法和手段），对于需要核实的内容也依法履行了核实程序，那么就应当确认登记机关在作出被诉变更登记行为的过程中尽到了审查义务，履行了审查职责，不存在行政过错。因申请登记材料不真实导致的后果，应由提交虚假材料的人承担。

   （撰稿：王雅晶）

来源：天津高院法官智典