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作者 / 虞磊珉 潘一颿 戴婧 王怡璎
编辑 / 韩铭海 01 支付业务的基石概念 我们在《一川知识点 | 支付业务入门》中介绍过一个诀窍： 掌握“账户侧”和“收单侧”两个概念，是理解所有支付业务的基石： - 账户侧业务以网络支付业务为代表，是账户侧支付机构为客户提供付款服务
- 收单侧业务以收单业务为代表，是收单侧支付机构为商户提供收款服务
现在，思考一个更为复杂的场景：一笔完整交易中是否可能同时存在网络支付(付款)和收单业务(收款)？ 这种情况很常见。 消费者去饭店消费，饭店收银使用“银联商务”智能POS机，消费者出示微信或支付宝等APP的付款码，POS扫码实现收款，这笔线下交易的实质： 消费者——账户侧支付机构（微信支付/支付宝）——清算机构——收单侧支付机构（银联商务）——饭店 “谁的客户(账户)谁负责”和“谁的商户(收单)谁负责”。根据“谁的客户谁负责”原则，账户侧支付机构为消费者提供付款服务被用于赌博等违法用途的，账户侧支付机构承担责任；根据“谁的商户谁负责”原则，特约商户利用支付服务参与赌博等违法用途的，收单侧支付机构承担责任。例如特约商户是电商平台，但平台从事违规交易(涉黄赌毒的)，那么电商平台的支付机构需要承担相应责任。最后还需要理解一个基本但重要的原理，本该采用收单逻辑执行的交易，如果转而采用账户付款逻辑，就会存在合规瑕疵。目前没有法律法规对代付业务做出准确界定。基于市场实践，代付业务是一种付款服务。代付业务是指由商户主动发起从商户结算账户（或企业支付账户）付款到指定客户账户的一种业务。代付最早可以追溯到理财产品分红，比如基金分红、保险分红，理财产品会定期付款给客户，由此产生了代付业务。代付业务中支付机构通常无需和收款人握手签约、支付要素少、按笔收费、没有退回或撤销的功能、支持单笔实时代付和批量代付。代付业务可以分为有交易背景代付和无交易背景代付。有交易背景代付业务的应用场景主要包括供应商结算、物业水电缴费等，需要以基础交易为前提，通过向支付机构预先发送支付指令，由支付机构自动下发至商户指定的第三方结算账户。使用代付可以减少商户的支付指令重复录入和手动操作，提高结算效率，在供应链管理中心应用广泛。无交易背景代付业务的应用场景主要包括金融放款、理财提现、代发工资等。无交易背景代付通常用于一对多付款场景，由于收款人不是代付业务中支付机构的客户，支付机构无需对收款人开展反洗钱审查义务，因此无交易背景代付业务存在较高的洗钱风险和税务风险。以灵活用工为例，企业借助代付业务，结算至劳动者的个人结算账户，如果企业的资金账户与收款人的结算账户不属于同一家机构，无论是收款人结算账户还是企业的付款账户，支付信息均不能显示薪酬发放的痕迹，容易被违规用于偷逃税款。正常操作中，企业通过清算总中心的大小额清算系统处理，收款人账户的资金流和信息流都非常清晰。代付业务除了规避基础交易审核，极易变相偷逃税款外，也难以满足同名账户结算的合规要求。在常见的违规业务中，商户往往会在支付机构开立企业支付账户，通过该账户实现向不同个人的银行结算账户开展代付业务，因此构成非同名账户划拨，违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》第12条之规定。根据该法规定，仅有评级为“A”类且Ⅱ类、Ⅲ类支付账户实名比例超过95%的支付机构，方能开展代付业务，但支付机构仍应在交易中向银行准确、完整发送交易渠道、交易终端或接口类型、交易类型、收付款客户名称和账号等交易信息。值得指出的是，2021年伊始，为进一步提升支付机构监管法律层级，遏制违规行为，人行发布了《非银行支付机构条例（征求意见稿）》(亦称“支付机构新规”)，其中第2条明确将支付账户的开立主体限定为“自然人（含个体工商户）”，企业支付账户在悄然间被排除，这意味着支付机构为企业提供的服务拟回归支付交易处理，而非资金存储服务。可以预见的是，未来支付机构新规落地实施后，该等取消企业支付账户的举措将使得代付业务失去现有账户功能支持。随着跨境支付的兴起，代付业务也普遍被用于跨境出口收款的商户资金下发，这一做法也属于灰色地带。人民银行在2019年发布《洗钱风险提示(2019年第4期)-支付机构跨境外汇支付业务》中明确“禁止不收单购付汇业务”强调“支付机构开展不收单购付汇业务过程中，对交易主体身份信息的真实性、合法性审核不到位，对合作的跨境电商以及提供服务的客户未能做到有效的尽职调查”。尽管人行并未明确“不收单收结汇”是否属于禁止范畴，但根据前述监管原则与精神，“不收单收结汇”亦有可能招致监管的消极态度。换言之，支付机构应当采用收单业务逻辑，帮助境内商户完成出口收款。“收单业务”意味着人民银行倾向于境内支付机构应当与境内商户完成“特约商户”准入，并履行展业三原则和反洗钱义务，而不能以“代付业务”的方式完成资金下发。“本该采用收单逻辑执行的交易，如果转而采用账户付款逻辑，就会存在合规瑕疵”。T0垫资会伴随着代付开展，也可以出现在收单业务中，核心是提高资金结算效率。T0垫资业务并不是支付机构的特许经营业务，而是支付机构提供的一项增值服务。根据清算机构的业务规则，资金的交易应以T+1进行清算，商户无法于交易当日即时收到交易款项。为了吸引优质商户签约，同时也为了激励收单外包机构拓展商户，部分支付机构会以T+0（当日结算）的方式将资金先行结算给商户并收取相应的费用，也可以用于提前与收单外包机构结算佣金。T0垫资业务中，支付机构主要利用银联贷记业务对特约商户进行实时结算。- 仅限于“正向垫资”，必须基于真实交易背景，并且交易在先，垫资在后；
- 仅限于结算资金提前到账服务，不得转而提供授信或融资；
- 仅限于入网超过90天并且连续正常交易超过30天的商户。
近年来，部分支付机构利用银行日间授信，以垫资方式为尚未发生交易或者虚假交易的商户提供融资，甚至挪用垫资款，产生严重的期限错配，导致信贷的金融风险向支付领域蔓延。监管部门曾指出，“T+0资金结算改变了传统次日结算的做法，资金来源主要是支付机构的自有资金，或者是合作银行的资金，其中银行日间授信最为普遍，但是无论采用哪种资金形式，都容易被垢病为支付机构变相为特约商户提供信贷服务”。
新修订的《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第25条规定，支付机构应当专营从事支付业务，不得从事或者变相从事授信活动。“支付应当回归本源，断开支付工具和其他金融产品的不当连接”，犹在耳边，如雷贯耳。代收业务也被称为“代扣业务”。根据《中国人民银行关于规范代收业务的通知》的规定，代收业务是指经付款人同意，收款人委托代收机构按照约定的频率、额度等条件，从付款人开户机构扣划付款人账户资金给收款人，且付款人开户机构不再与付款人逐笔进行交易确认的支付业务。代收业务由两个环节组合而成，分别是开户机构为付款人提供付款服务，代收机构为收款人提供的收款服务。过去，部分代收机构在提供代收服务中未严格审核付款人的具体授权，或直接将代收支付接口外放给收款人，成为恶意收款人非法获取付款人资金的工具，这也是代收业务风险事件频发的重要原因。《中国人民银行关于规范代收业务的通知》特别针对代收的授权模式和适用场景进行强化。代收业务的授权分为“强授权”和“弱授权”两类模式，其中“弱授权”是指两两授权方式，通过不同协议之间的勾稽方式取得付款人的完整授权；“强授权”是指三方授权方式，即各方签订同一份协议取得付款人的直接授权并确认多主体间的权利义务。不同授权形式对应不同的基础交易场景。不同授权模式对应不同的基础交易场景。除下表中的白名单外，禁止通过代收业务为各类投融资交易、外汇交易、股权众筹、P2P网络借贷，以及各类交易场所（平台）和电子商务平台等办理支付业务。在代收场景的白名单中，存在争议较多且存在模糊空间的是“小额便民”类型。为了管控风险，不论“跨机构业务”还是“本机构业务”都需要向人民银行报告，实质是监管部门设置了自由裁量的空间。又称“跨行代收”，是指付款人的付款账户与收款人的收款账户开立在不同机构，此时，跨行资金划转需要通过银联/网联清算，因而该类代收业务需要由银联/网联事先向人行报告。又称“本代本代收”，是指付款人的开户机构与收款人的开户机构发生竞合，此时该笔资金划转为开户机构本身的内部资金划转，无需通过银联清算。因而仅需该开户机构事先向人行报告即可。代收业务与免密支付业务在外观和效果上有一定相似之处。根据《中国人民银行关于规范代收业务的通知》的规定，免密支付是指银行或者支付机构在每次交易活动完成后向付款人开户机构发送支付指令、但无需付款人逐笔验证即从付款人支付账户或者银行账户划转资金的支付业务，该等业务执行《非银行支付机构网络支付业务管理办法》有关小额免密支付业务的规定，不得通过代收业务办理。其次，在满足代收业务场景的要求下，免密支付功能也可嵌入代收业务的付款环节。最后，在不满足代收业务场景的要求下，可以考虑设计成免密支付。“先用后付”、“定期扣款”是许多互联网商户推出的服务方式，意在增强用户粘性，培养付费习惯。由于监管明确限定了代收业务的场景，在市场实践中，线上还款代扣的设计，可以从代收业务向免密支付转换。将代扣款项业务向免密支付靠拢的难点在于，《中国人民银行关于规范代收业务的通知》要求免密支付“每次交易活动完成后即向付款人开户机构发送支付指令”，实践中的“先用后付”可能汇总上个月的多笔交易订单，再集中进行支付，为了缓释合规风险，可以考虑的方式包括：在用户首次同意使用相关产品后，每笔延期付款的账单均应经用户确认，以避免被定性为未经用户确认的代收业务。在账单日向用户发送账单，并明示每笔账单发生的具体信息及该账单已获得用户的确认。在免密支付的同时，设置用户对账单信息和开启关闭开关，赋予用户业务自主决定权。借鉴了BNPL的理念，信用分期支付业务是商户提升商品交易转化率的手段，也反应了用户消费习惯的变化，在3C商品购物中十分常见。具体来说，支付机构会以应用插件的形式嵌入商户的收银台，为用户展示和提供固定费用分期付款的支付选项，并给予免息期。这一过程的实质是支付机构通过对接金融机构(持牌放贷机构)信贷资源提供的助贷服务。在业务的底层逻辑中，用户向持牌放贷机构申请个人消费贷款，并授权前述持牌放贷机构委托支付机构将相应贷款直接支付至商户，进而完成交易价款的支付，这一过程被也称为“受托支付”。用户无须承担分期手续费或者贷款利息，实际上转而由商品卖家承担，也就是常说的“贴息”。
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