最高院：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联交易损害公司利益，关联交易行为是否有效？

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案例索引

济南玉某公司与山东尚某公司股权转让纠纷

（2016）最高法民申724号

裁判要旨

公司法第二十一条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据该规定，当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系且损害了公司利益时，其法律后果是承担赔偿责任，而不是关联交易行为无效。

案情简介

一、2009年12月16日，远某公司（甲方）与玉某公司（乙方）签订股权转让协议书一份。股权转让协议书约定，甲方与乙方就商丘市正某公司51%的股权2500万元出资额，以5200万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于审批机关批准之日完成。甲方保证所转让股权的真实性，没有设置任何抵押、质押或担保。甲方转让其股权后，其在正某公司的权利、义务由乙方享有和承担。上述股权转让协议在商丘市工商行政管理局备案。

二、2010年3月3日，商丘市城市管理局批复，同意远某公司将在正某公司的股权转让给玉某公司。2010年3月25日，商丘市商务局批复，同意远某公司将在正某公司的股权转让给玉某公司。

三、2010年4月28日，正某公司完成了股权变更登记手续。玉某公司成为正某公司股东，持有正某公司51%的股权。玉某公司分次支付股权转让款2600万元，剩余的2600万元股权转让款没有支付。

四、2012年8月1日，远某公司向玉某公司发出商请函，要求玉某公司尽快落实还款，并要求玉某公司尽快另行委派董事长、法定代表人、财务总监到正某公司。2014年7月16日，远某公司向玉某公司发出律师函，要求玉某公司尽快还款。

五、2014年7月31日，远某公司与尚某公司签订债权转让协议一份。协议约定，远某公司将其所拥有的对玉某公司2600万元的债权及相关权益转让给尚某公司。2014年8月5日，远某公司就该债权转让事宜书面告知了玉某公司。

六、玉某公司称《股权转让协议书》签订时玉某公司的法定代表人王某是远某公司的实际控制人，远某公司与玉某公司之间的股权转让系关联交易，但没有提供充分的证据证实。远某公司系在香港登记注册的公司，玉某公司向法庭提交的远某公司注册登记情况材料，没有经过公证认证。

裁判要点

本案中，玉某公司主张本案《股权转让协议书》系关联交易应为无效，并向原审法院和本院提交证据，欲证明本案《股权转让协议书》签订时玉某公司的法定代表人王某是远某公司的实际控制人、远某公司与玉某公司具有关联关系、本案股权转让损害了玉某公司利益等事实。

但是，公司法第二十一条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据该规定，当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系且损害了公司利益时，其法律后果是承担赔偿责任，而不是关联交易行为无效，因此玉某公司主张的事实并不能成为本案《股权转让协议书》无效的依据，玉清公司举证的证明目的与《股权转让协议书》效力的认定并无关联性。原审判决认为本案《股权转让协议书》的效力应当依据合同法第五十二条的规定予以认定，并无不当。