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法人以其个人账户作为公司收付款账户造成公司财产及个人财产混同，依法应与公司承担连带清偿责任——邹城市某某集团有限公司诉被告霍某强、原平市某某能源煤炭有限公司买卖合同纠纷案 来源：邹城市人民法院 发布时间： 2022年11月30日 【裁判要旨】 邹城市某某集团有限公司将购煤款均打入了霍某强的银行卡账户而非公司账户，且之后霍某强亦通过其个人银行账户转账及微信转账的方式向邹城市某某集团有限公司返还了部分购煤款，霍某强作为国新煤炭公司的股东，以其个人账户代公司接受原告的煤款并在之后又通过个人账户向原告退款，造成其个人财产与法人财产无法区分，故霍某强应当对邹城市某某集团有限公司购煤款的返还承担连带清偿责任。 【相关法条】 1、《中华人民共和国民法典》第七条：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 2、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 【基本案情】 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告返还购煤款47.5万元并按合同约定支付利息；2、本案的案件受理费、保全申请费、保全保险费由被告承担。事实和理由：2018年1月14日，原、被告签定了煤炭购销合同并约定发生纠纷由原告居住地法院管辖。原告从合同签订之日至2018年2月11日四次向二被告转账购煤款116万元，二被告收款后全部未履行交付煤炭的义务，收款未交付煤炭。二被告于2018年3月10日至2019年10月1日分7次向原告转款68.5万元，下欠购煤款47.5万元。原告多次催要，二被告拒不履行返还义务，故诉至法院，望判如所求。 被告霍某强、国新煤炭公司辩称，一、本案所签《煤炭购销合同》还没有解除，在没有解除案涉合同的情况下，原告直接起诉，没有事实和法律依据。返还货款（购煤款）有二种情形，一种是出卖人违约，一种是解除合同。就本案，由于《煤炭购销合同》双方当事人没有约定解除权行使期限和条件，双方当事人作为合同解除权人从2018年3月份起至今4年多的时间一直没有行使过合同解除权，在合同没有解除的情况下，邹城东方公司以依法判令二被告返还购煤款，并按合同约定支付利息的诉讼请求，没有事实根据和法律依据。二、邹城东方公司所述“二被告于2018年3月30日至2019年10月1日分7次向原告转款68.5万元”。二被告认可这68.5万元款项的数额，但二被告不予认可向其转的是煤炭返还款，因为与邹城东方公司的合同没有解除。在二被告签了合同马上准备发货的时候，孙庆宝说他没有与《煤炭购销合同》中的煤炭用户华电淄博热电有限公司签订供煤合同，怕二被告发过货后给他们造成更大的麻烦，因此，等他们签了要煤合同以后，再通知二被告发货。二被告为了维护双方的友好关系，只好遵照其意思，一直等待。2018年3月10日，孙庆宝委托他的弟弟孙老四来到原平说，他们在广州养猪赔钱了，资金调不开，如果能的时候，原平国能公司有他们的煤款，给他们挪一下。二被告告诉他：那是合同款，合同没有解除，不好挪。二被告作为卖方，巩固一个客户很难，在孙老四的再三请求下，为了多年合作的朋友关系，为帮助他们渡过难关，霍某强联系他人，当天分二次转到孙庆宝银行卡账户10万元。以后孙庆宝和孙老四给霍某强每打一次求助电话，霍某强就联系人给孙庆宝转一次款，至2019年12月底陆续转到孙庆宝账户68.5万元。邹城东方公司在2022年1月11日起诉以后，二被告才知道那68.5万元变成煤炭返还款了。后续原告说没钱了，被告霍某强分九次通过微信支付向原告法人孙庆宝转款1.6万元，这笔钱并不是利息钱，是孙庆宝说资金紧张，算是借的钱。三、邹城东方公司所述由原平国能公司和霍某强按合同约定给付利息，没有事实根据与法律依据。因为：1.《煤炭购销合同》“九、特别约定乙方（原平国能公司）必须保证25号前发出一列，如果发不走，每天支付甲方1000元利息，并赔偿电厂20000元的计划保证金。”这一合同条款约定的目的，显然是针对出卖人必须在25号前发出一列，如果发不走，每天支付买受人利息的约定。但对买受人不要货物（煤炭）时，出卖人什么时间返还货款以及出卖人返还货款时的利息，合同没有约定。2.二被告不能给邹城东方公司发煤炭的原因，是邹城东方公司不让二被告发货造成的（据说是邹城东方公司不能与煤炭购销合同中约定的用户华电淄博热电有限公司签订供煤合同），邹城东方公司存在严重的违约行为。二被告是否承担返还货款的利息，应当以二被告是否存在违约过错为前提。案涉合同中没有约定，法律也没有规定违约方违约后，由不存在过错的守约方来承担利息。3.根据我国相关法律规定，合同对返还货款期限没有约定或者约定不明确时应当给予适当的支付期限，合同对利息没有约定或约定不明确时，应该在合同解除权行使期限内，从起诉解除合同之日起起算，按银行同期贷款利率支付利息。就本案，合同对买受人违反合同约定不要煤炭时，合同没有约定怎么解除、出卖人在什么时候返还货款及返还货款利息从什么时间起算及如何计算进行约定。在合同没有解除的情况下，返还邹城东方公司货款及利息应该在合同解除权行使期限内，从行使合同解除权起算时，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。但是，因案涉合同没有解除，因此，也不存在承担利息的问题。综上所述，在案涉合同没有解除和约定的情况下，邹城东方公司以“依法判令二被告返还购煤款，并按合同约定支付利息和诉讼费用由被告承担”为诉讼请求，不符合法律的规定，请人民法院驳回邹城东方公司的起诉或诉讼请求。 法院经审理查明：法院经审理查明：2018年1月14日，原告作为买受人（甲方），被告国新煤炭公司作为出卖人（乙方），双方签订《煤炭购销合同》，合同载明：“收货人名称：华电淄博热电有限公司；煤种：原煤；交（提）货方式：乙方按照甲方提供的到站、收货人，负责申报车皮计划、装车，组织煤源装车发送目的地；结算方式：实行增值税票、铁路运输票两票结算；付款方式：按预计购买煤炭数量付款。买受人向出卖人一次预付1500吨煤款（每吨按320元支付）用于购买原煤，出卖人指定打款入霍某强建设银行账号,等上站台后，全部装完火车按轨道衡一次性付清乙方所定的车板价格；解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成，向买受人所在地人民法院提起诉讼，一切费用由败诉方承担；特别约定：乙方必须保证25号前发出一列，如果发不走，每天支付甲方1000元利息，并赔偿电厂2000元的计划保证金。”原告及被告国新煤炭公司分别在合同的相应栏目加盖公司合同专用章，被告霍某强在乙方（出卖人）的委托代理人处签字。合同签订后，原告公司法定代表人孙庆宝分别于2018年1月14日、1月22日、2月8日、2月11日向被告霍某强银行卡账户内转入48万元、32万元、30万元及6万元购煤款，总计116万元。后因被告国新煤炭公司未能按照合同约定向原告提供煤炭，被告霍某强于2018年3月10日至2019年10月1日分7次共计向原告公司法定代表人孙庆宝银行卡账户退还原告预付的购煤款68.5万元，于2021年3月18日至2022年4月28日通过微信转账的方式共计向孙庆宝转账1.6万元。后因剩余货款的退还问题，双方酿成纠纷，原告诉至本院。 另查明，被告国新煤炭公司系有限责任公司，注册资本为500万元，经营范围为通过铁路，公路经营出省和省内销售原煤、腐殖酸类产品，股东包括霍某强、原平市工业和信息化局、郭建扬等。 【裁判结果】 邹城市人民法院于2022年8月22日作出（2022）鲁0883民初4027号民事判决书，判决：一、被告原平市某某能源煤炭有限公司于本判决生效后十日内返还原告邹城市某某集团有限公司货款459000元并支付相应利息（自2022年4月29日起，以459000为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30%计算至实际清偿之日）；二、被告霍某强对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告邹城市某某集团有限公司的其他诉讼请求。 宣判后，被告霍某强、原平市某某能源煤炭有限公司上诉至济宁市中级人民法院。后在收到济宁市中级人民法院催缴案件受理费的通知后未在指定的期限内交纳上诉案件受理费。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十八条规定，中院裁定按上诉人霍某强、原平市某某能源煤炭有限公司自动撤回上诉处理。一审民事判决已发生法律效力。 【案例解读】 关于被告霍某强是否应当承担还款责任的问题。邹城法院认为，霍某强系国新煤炭公司的股东，其亦作为委托代理人在《煤炭买卖合同》中签字，案涉购煤款在支付时均打入了霍某强的银行卡账户而非公司账户，且之后霍某强亦通过其个人银行账户转账及微信转账的方式向原告返还了部分购煤款，霍某强作为国新煤炭公司的股东，以其个人账户代公司接受原告的煤款并在之后又通过个人账户向原告退款，造成其个人财产与法人财产无法区分，故霍某强应当对原告购煤款的返还承担连带清偿责任。 |
