裁判要旨 股东明知债权人已向人民法院提起给付之诉,恶意利用期限利益延长股东出资期限,其出资义务加速到期,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 基本案情 原告某贸易公司向淄博市临淄区人民法院诉称:2021年1月,某化工公司与原告签订了《锅炉用煤采购合同》,约定某化工公司向原告采购锅炉用煤,原告根据某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。原告已按照合同约定全面履行了合同义务,货款共计345 136元,根据合同约定,某化工公司应在收到货物后10日内支付货款,但截至目前,某化工公司仅支付20万元,剩余145 136元一直未支付。原告多次与某化工公司沟通未果,其行为已构成严重违约。某化工合伙企业、张某作为某化工公司的股东,根据公司章程规定,应在2022年3月31日前缴纳出资,现认缴期限早已届满,某化工合伙企业、张某未全面履行出资义务,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定,应当在未出资本息范围内对某化工公司的债务承担补充赔偿责任。为维护原告合法权益,特提起诉讼。请求:1.依法判令某化工公司向原告支付货款145 136元;2. 依法判令某化工公司向原告支付自2021年2月9日至2022年6月10日的逾期付款违约金10 756.39元,以及自2022年6月11日至实际付清欠款之日止的违约金(以145 136元为基数,按2021年2月中国人民银行同业拆借中心公布的一年期市场报价利率3.85%上浮40%即5.39%计算);3. 判令某化工合伙企业、张某对某化工公司的上述债务承担补充赔偿责任;4.本案的诉讼费用由三被告承担。 被告某化工公司辩称:原告应提供证据证明买卖事实及欠付数额的情况,此外,原告主张的逾期违约金起算时间错误。 被告某化工合伙企业、张某共同辩称:同某化工公司的陈述答辩,此外,两被告作为某化工公司的股东,认缴出资期限至2027年3月31日,认缴期限尚未届满,依法享有期限利益,应驳回原告对两被告的诉求。 淄博市临淄区人民法院经审理查明:2021年1月,被告某化工公司与原告某贸易公司签订《锅炉用煤采购合同》,约定某化工公司向某贸易公司采购锅炉用煤,某贸易公司根据某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。某贸易公司已按照合同约定履行了合同义务,货款共计345 136元,根据合同约定,某化工公司应在收到货物后10日内支付货款,但某化工公司仅支付20万元,剩余145 136元未支付。某化工合伙企业、张某作为某化工公司的股东,根据公司章程规定,应在2022年3月31日前缴纳出资,现认缴期限已届满,某化工合伙企业、张某未全面履行出资义务。原告起诉后,某化工公司2022年7月20日召开临时股东会议,同意股东认缴出资时间变更为2027年3月31日,并修改公司章程,2022年7月26日相关审批部门予以核准变更登记。双方对欠付货款金额及违约责任均无异议。 裁判结果 淄博市临淄区人民法院一审判决:一、被告某化工公司于本判决生效后十日内支付原告某贸易公司货款145 136元;二、被告某化工公司支付原告某贸易公司经济损失(以145 136元为基数,自2021年2月9日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮40%计算至实际给付之日止),与第一项同时付清;三、被告某化工合伙企业、被告张某在未出资本息范围内对上述第一、二项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。宣判后,原、被告均未提起上诉,一审判决已经发生法律效力。 案例解读 本案主要涉及股东恶意延长出资期限时出资义务加速到期的认定。 鉴于公司债权人在公司组织中的天然弱势地位、其权利救济难度较大以及股东权利应该受到必要限制,在特定条件下,法律支持股东出资义务加速到期。股东出资义务加速到期有下列几种情形:(一)人民法院受理公司破产申请后,尚未完全履行出资义务的股东出资加速到期。(二)公司解散清算时,认缴期限尚未到期的股东出资加速到期。(三)公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产。(四)公司债务产生后,通过股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布之前,我国法律仅仅规定了前两种破产、清算情形下股东认缴出资加速到期制度,但遇到公司无资产可供履行、已陷入事实上的破产状态但又不申请破产或者通过召开股东(大)会延长股东出资期限的情况,就会导致在实务中债权人利益难以保障。考虑到保护债权人的需要,纪要中新增了第三、第四两种情形,代表着最高人民法院对公司正常情形下扩张加速出资制度的认可。 作者:孙皓,临淄区人民法院立案庭(诉讼服务中心)一级法官 |
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