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问题1.公司不能偿付到期债权，债权人能否要求出认缴股东承担责任？ 问题2认缴股东逃避债务，将公司注销，或者将债权转让第三人后，第三人对公司注销，债权人该如何主张权益？ 案例：李甲和李乙共持股经营炳炳公司，期间发生债务50万元，债务履行期限届满，炳炳公司未能如约履行，李甲和李乙遂将二人持股转让给了李丁（未支付对价），后李丁作为炳炳公司唯一股东即清算义务人，在未通知债权人李武清算的情况下，就做出公司无债权债务的虚假承诺将炳炳公司注销。债权人李武该如何来主张自己的债权？ 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 故案例中李丁作为炳炳公司唯一股东即清算义务人，且未经清算虚假承诺炳炳公司无债权债务进而注销，应当对李武的债权承担清偿责任。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 故针对问题1 在出资期限届满前，债权人要求未实缴出资股东在其认缴范围内对其债权承担赔偿责任，法院不予支持，因为股东对认缴出资享有期限利益，在出资届满前无实际出资的义务。除非公司已经具备破产原因而不申请破产。（债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。） 《中华人民共和国公司法》 第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 针对问题2 股东在认缴出资届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务。但股权转让的交易自由和股东期限利益的行使不能损害公司债权人的利益，如未届出资期限的股东通过转让股权而恶意逃避债务、损害债权人利益，则应当对公司债务承担连带责任。李武可以要求李甲和李乙就债权承担连带责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款（公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。）向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 故案例中债权人李武可以向逃避债务为目出让股权的股东李甲和李乙就债权主张连带责任，同时也可以要求受让人李丁依据上文法律条款承担连带责任。 （谨代表本人观点，不具任何指引）
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来自： 隐遁B > 《民事诉讼务实（公司法）》
