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理论上讲董事会审议未通过的议案不会被作为股东大会的议案提交股东大会审议。对股份公司来讲董事会就是提交议案的执行机构，它自己未通过的谁去提交审议呢？ 董事会对需要提交股东大会审议的议案是否应该提交进行审查。大致涉及以下几个方面： 一、该议案是否属于股东大会职权范围。比如一个交易额500元的正常业务合同审批，提交股东大会是没有必要的。 二、议案是否有明确议题或具体决议事项。比如提议公司要加强融资，建议发行债券，但是既没有实际需求的论证也没有具体数额的表述。 三、议案是否符合法律及公司章程的规定。比如建议公司增加经营范围，从事法律禁止的事项。 当然，实践中还有其他情况，大家可以参考上市公司董事会发的一些不予提交股东大会审议的说明。 有网友讲，根据公司法的规定符合条件的股东具有临时提案权，是不是可以越过董事会直接向股东大会提案。理论上讲是不可以的，股东行使临时提案权实际上临时提案还是通过董事会提交股东大会审议的。不符合条件的议案仍有可能不会被提交。 符合条件的议案董事会不予通过要有明确的理由。如果董事会把应该提交股东大会审议的议案给否决了，最终没有提交股东大会审议，给公司造成严重损失的相关董事可能会承担赔偿责任 。 如果未经董事会提案，但是股东大会或者有限公司股东会对某些事项直接讨论并作出决议可不可以，有没有效？这个问题不能一概而论，需要看具体情况。个人认为只要不是公众公司，在符合公司法及章程规定的实质条件下，此类决议可能是有效的。举个例子，在全体股东都参会的情况下，某一股东突然提议，自己年龄原因不再担任公司董事，由自己的儿子担任，儿子作为股东本人在场也表示同意，结果全体股东一致表示同意并形成决议。那么这个决议很显然是有效的，这种情况在有限公司中是常见现象。 |
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