在企业经营活动中，股权转让是一种比较常见的交易行为，根据相关法律法规的规定，股权转让所得应以财产转让所得为税目缴纳个人所得税。
但是在平日的股权转让交易中，时常会发生一种情况：就是第三人（指既不是股权转让交易所得人也不是扣缴义务人的一方）垫付了个人所得税，且未经所得人核实同意，比如，甲某转让A公司股权给乙某，那么在此交易中，甲某应为个人所得税纳税义务人，而实际情况是，A公司代甲某垫付了个人所得税。那么，之后如果A公司向甲追偿，能否得到支持呢？接下来，我们通过一个案例具体分析一下。
2*15年8月31日，罗某与案外人王某签订《股权转让协议》一份，主要约定为：罗某按照每股1元的单价转让A公司165万股股份，总计股份转让价款为165万元，本次转让所涉税费各自依法承担。
2*17年8月25日，A公司当地税务局向A公司下发了《税务检查通知书》，决定对A公司2*16年1月1日至2*17年8月21日期间的涉税情况进行检查。
2*17年8月30日，A公司向税务机关申报罗某及案外人刘某、张某于2*15年12月1日至12月31日的利息、股息、红利所得应纳税所得额为255.22万元，应扣缴税额为51.04万元，其中申报罗某应纳税所得额为141.79万元，应扣缴税款为28.36万元。
同日，税务局向A公司出具了一张金额合计为66.05万元的《税收完税证明》，列明其他利息、股息、红利所得的个人所得税为51.04万元，滞纳金为15.01万元，罚款50元，其中申报罗某应纳税所得额为71.46万元，应扣缴税额为14.29万元；后税务局将税收品目名称中的“其他利息、股息、红利所得”更正为“财产转让所得”。
2*17年8月31日，A公司向税务机关申报罗某及案外人张某于2*16年12月1日到12月31日的利息、股息、红利所得应纳税所得额为81.54万元，应扣缴税额为16.31万元；同日，税务局向A公司出具了一张金额合计为19.70万元的《税收完税证明》，其中列明其他转让所得的个人所得税为16.31万元，滞纳金为1.85万元。
2*18年6月11日，罗某向A公司寄送了《质询函》一份，就A公司于网上披露的2*17年度报告中涉及的应向罗某收取款项42.65万元提出质疑，同年6月15日，A公司向罗某寄送回函、《催款函》各一份，催促罗某归还本案诉请的税金42.65万元及滞纳金9.66万元，合计52.31万元。
A公司催收无果后，向法院起诉。另外，罗某是A公司的发起人。
A公司认为：
罗某无法律根据取得52.31万元利益，致A公司损失52.31万元，两者之间构成不当得利，罗某取得利益与A公司受到损失之间具有直接的因果关系。
2*17年8月，国税局来A公司进行税务检查，其提出根据国家税收管理法律法规和税务清算要求，企业税务清算需要原股东转让股权交个人所得税，A公司遂先行垫付补缴了罗某应缴未缴的股权转让所得个人所得税合计52.31万元。
基于公平理念和社会一般观念，应当认定两者之间具有实质的牵连关系，足以成立因果关系。罗某与A公司之间依法构成不当得利法律关系，罗某应返还A公司52.31万元及相应利息。
罗某认为：
罗某是按照股权原值转让的股权，并没有收益，无须缴纳税款。若征税项目为股权转让所得个人所得税，那么A公司既不是纳税义务人也不是适格的扣缴义务人，无权代扣代缴。
法院裁判观点为：
1.个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
2.罗某将所持有的A公司股权转让给案外人而产生的股权转让所得个人所得税，罗某作为转让方，为法律规定的纳税义务人，案外人作为受让方，为法律规定的扣缴义务人。
3.A公司并非此次股权转让的纳税义务人，也不是扣缴义务人，其无权向罗某追偿。
在分析这个案例时，我们首先应该搞清楚一个基本问题，就是在这一次的股权转让交易中，纳税义务人和扣缴义务人分别是谁？
根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。所以，结合交易的实际情况，可以确定，在本次股权转让交易中，罗某为纳税义务人，案外人王某为扣缴义务人。
也就是说，在这次的股权转让交易中，如果按照正常情况，应该由罗某主动向税务机关申报缴纳个人所得税或由作为扣缴义务人的王某预扣预缴税款。但实际情况是，A公司在垫付个人所得税前并没有经过罗某的同意，更没有在事前就相关细节同罗某进行过沟通协商并形成具有法律效力的相关约定。因此，A公司事后也就不能向罗某进行追偿。
至于A公司主张的罗某属于不当得利并要求其返还，我们可以看到，A公司明知道自己没有债务，不存在给付义务而向他人给付的，应视为对自己权利的处分，这种情况下，罗某不构成不当得利，因而，A公司要求罗某返还52.31万元及相应利息的诉求就没有得到法院的支持。
一、股权转让所得的个人所得税税率是多少？
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
二、股权转让所得个人所得税应纳税所得额如何计算？
根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定：财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
三、个人所得税关于纳税人和扣缴义务人的具体规定是什么？
根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
纳税人有中国公民身份号码的，以中国公民身份号码为纳税人识别号；纳税人没有中国公民身份号码的，由税务机关赋予其纳税人识别号。扣缴义务人扣缴税款时，纳税人应当向扣缴义务人提供纳税人识别号。
四、有限责任公司股权转让有什么规定？
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据本案，我们可以得出如下结论：
如果企业内部某个股东即将与他人进行股权转让交易，而该企业因为一些原因需要先行帮助股权转让交易中的实际纳税人先行垫付某些税款，那么企业一定要在事前与实际纳税人进行充分协商，确定好与垫付相关的所有细节并形成具有法律效力的书面合约。当然，书面合约的所有内容都必须符合相关法律法规的规定，否则，将无法受到法律保护。
还有，任何交易在进行后，参与方都应该及时申报缴纳相应的税款。如不确定自己参加的交易是否需要申报纳税或需要缴纳哪些税款，应及时向税务机关咨询了解，千万不要有侥幸心理。否则，就可能出现涉及税务方面的违法犯罪行为而面临法律的严厉处罚。
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