IPO现场检查/现场督导一度让IPO企业和中介机构“闻风丧胆”,甚至“一查就撤”。 现场检查/现场督导的区别 (二)调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿; (三)核对有关证据材料; (四)访谈有关对象; (五)要求保荐机构、证券服务机构补充核查; (六)督导组认为必要的其他方式。 (二)获取有关资金流水,生产、销售、仓储记录,会计凭证,会计账簿,财务报表等文件资料; (三)就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试; (四)问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员; (五)走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员,核实相关信息; (六)核查中介机构工作底稿,询问有关人员、进行现场取证等; (七)检查组认为必要的其他方式。 现场检查问询案例 (1)发行人国内销售以直销模式为主,境外销售则主要与当地经销商合作;报告期各期,发行人境外销售占比分别为26.95%、28.08%、28.63%、24.67%,经销收入占比分别为37.61%、32.81%、30.03%、26.80%,占比较高但未按《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条规定披露经销有关情况。 (2)发行人前五大客户占当期营业收入比例分别为56.39%、54.82%、47.19%。必胜食品、华莱士为第一、第二大客户,占营业收入比例较高,发行人在股转公司挂牌期间披露的年报显示,2017年对必胜食品收入为1,739.61万元,华莱士未进入发行人前五大客户。 (3)报告期内,发行人前五大客户变动较大,存在部分客户销售金额变动较大未说明原因,存在部分前五大客户报告期内与发行人开始合作,如东京艺术、乐信贸易、猩米科技、蜜雪冰城、美团等。 (4)客户对食品包装、环保纸袋的质量管控要求较高,例如麦当劳和星巴克对其供应商额外提出了通过BRC认证的要求,优衣库提出产品“零缺陷”的质量管控要求。 (5)现场检查发现,招股说明书中收入确认的具体方法披露不准确,发行人实务中存在部分客户以与对账单/系统对账记录(无签收日期)确认收入。保荐人未对函证过程执行控制,对主要客户KARI Out Company函证收回系其代理商邮件回复未执行进一步程序;未对境外客户访谈信息进行收发控制,未获取国外主要经销商相关存货期末库存情况、终端销售情况,保荐工作底稿亦未记录其合理性及替代性程序执行情况。 (1)发行人存货余额分别为9,245.49万元、12,492.31万元、15,621.83万元、19,977.70万元,存货增长较快。存货主要为原材料、在产品和库存商品,三项合计占存货的比例分别为91.21%、91.51%、92.92%和93.97%。 (2)周转材料余额分别为135.37万元、296.30万元、505.48万元、519.92万元,主要为版辊、印版,1年以上库龄周转材料分别为8.97万元、62.88万元、220.06万元、284.57万元,逐年提高。 (3)发行人存货周转率分别为4.38、4.68、4.78、2.52,低于行业平均水平5.83、6.26、6.24、3.35。 (4)现场检查发现,发行人存货控制存在不规范情形,对账期限存在跨月情形,期末未对销售给麦当劳而实际存放于夏晖物流的存货进行盘点,亦未进行充分控制。 (1)说明报告期内库存商品、原材料、在产品、周转材料余额与发行人实际生产经营的匹配情况,报告期各期末库存商品、在产品的订单对应情况或订单覆盖率。 (2)结合发行人原材料采购、在产品生产和产品发货的周期及备货策略等,分析说明存货周转率低于同行业平均水平的原因。 (3)说明版辊、印版的作用,报告期内周转材料增长是否与发行人生产经营规模相匹配,1年以上库存周转材料及其他长库龄存货是否存在滞销、损毁情形,结合前述及其他有关情况,说明是否充分计提存货跌价准备。 (4)说明题述库存管理不规范情形是否得到整改;对账客户导致存货出库滞后是否影响存货、主营业务成本的准确性;对存放于夏晖物流的存货的控制措施和盘点情况与通过测算数量的差异。请保荐人、申报会计师发表明确意见,并说明对各期末存货数量具体核查过程、各存货构成的核查方法、结论,对存在差异部分的替代核查程序,列示报告期各类存货通过监盘程序核实存货账面余额。 案例二:苏州***电讯股份有限公司(第三轮问询) 问题1、关于产品划分 根据现场检查: 请发行人说明: 问题2、关于销售返利 根据现场检查: 请发行人说明: 问题3、关于存货 根据现场检查: 请发行人说明:公司各期给予博世集团让利的具体情况,结合各期末公司销售给博世集团产品的结存情况、期后销售情况等,说明公司是否需补提存货 跌价准备及相应的会计处理。 案例三:西安**科技股份有限公司(第二轮问询) 问题1、关于内部交易未抵消等财务问题 根据现场检查: 请发行人说明: 问题2、关于业务披露 根据现场检查: 请发行人披露: 问题3、关于境外子公司 根据现场检查: 请发行人披露: 现场督导问询案例 案例一:浙江**电池股份有限公司(第三轮问询) 问题4、关于主要客户 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示: (4)Li&Fung是发行人2017年新增的贸易商客户,Li&Fung(Trading)和GoodWest均为Li&Fung之子公司;现场督导发现,Li&Fung(Trading)未对保荐人向其发出的函证予以确认,却对保荐人2020年和2021年向GoodWest发出的函证予以盖章确认,保荐人对此未保持关注并执行进一步核查程序; 此外,保荐人在二轮审核问询回复中披露“除2019年和2020年Dollar Tree、Li&Fung及2018年Modelo未回函或回函未予确认外,其余均已回函确认”;现场督导发现,2018年保荐人对Li&Fung之子公司Li&Fung(Trading)邮寄询证函,但其未予以回函确认; (5)保荐人在二轮审核问询回复中披露,其在与客户访谈中获取了经被访谈人员逐页签字确认且加盖客户公章的访谈问卷,以及被访谈人员身份证、名片等身份证明文件; 现场督导发现,保荐人于2020年和2017年分别对16家和22家主要客户进行访谈,其中2017年主要为现场走访,2020年主要为视频访谈;同时,2020年和2017年分别有12家和18家客户访谈问卷未盖公章,占比分别为75.00%、81.82%,2020年有2家客户访谈资料未见身份证明文件; (6)保荐人在首轮审核问询回复中发表核查意见,认为发行人对贸易商的产品销售已实现最终销售;现场督导发现,保荐人主要通过函证或者访谈的方式向发行人的主要贸易商客户确认其报告期各期末库存情况,仅在2017年实地走访了HW-USA终端客户7-Eleven与Wegmans,2020年与Wegmans仅通过视频访谈确认交易数量,亦未与剩余终端客户进行确认; (7)现场督导发现,针对Dollar Tree采购发行人产品的最终销售地点事项,中介机构仅基于网上查询Dollar Tree门店分布、执行细节测试、列席业务会议等方式得出发行人产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售的结论; (8)现场督导发现,2020年9月发行人贸易商客户Hep Well的工商征信报告载明,其中文名为恒威兴业有限公司,网址为www.hengwei.com.tw,该网站样式上使用与发行人相同的标识,网页内容中称其生产工厂设于中国长江三角洲的浙江省嘉兴市,Hep Well网站上宣传发行人为其工厂,工商征信报告“现况及展望”一栏亦记载Hep Well在大陆浙江嘉兴设有工厂生产电池,该工厂系与外资合资设立和经营。 问题5、关于供应商及采购 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示: (1)发行人2019年度碱性电池、碳性电池的产量分别增加8.74%、18.50%,但当年碱性电池主要原材料隔膜纸的采购量下降8.05%、碳性电池主要原材料碳性二氧化锰的采购量未发生变化; (2)现场督导发现,发行人在招股说明书中关于实际控制人之一汪剑平之母朱墨农与发行人主要供应商广西靖西巿一洲锰业有限公司(以下简称一洲锰业)实际控制人罗贻洲的资金往来披露内容,与保荐人底稿记录存在多项差异,包括借款时间、利率约定、款项性质等; (3)招股说明书披露,一洲锰业为发行人电解二氧化锰的主要供应商,发行人向一洲锰业采购价格低于其他公司向一洲锰业的采购价格具有合理性,主要基于发行人全额预付采购款等原因;现场督导发现,发行人报告期内部分月份向广西靖西巿一洲锰业有限公司的采购价格与其同期销售给其他客户价格差异较大,明显超过保荐人走访记录中记载的3%-5%的价格差异区间。 问题6:关于收入确认 申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示: (1)现场督导发现,发行人在与HW-USA签订的合同中约定若HW-USA向终端客户销售的利润空间不足5%,则应调整HW-USA向发行人的采购价格;终端客户付款后一定期间内,HW-USA应向发行人支付货款; (2)招股说明书披露,根据不同交易模式,HW-USA与发行人合作身份包括贸易商或居间服务商。发行人称其存在通过HW-USA向CVS销售产品,以及直接向CVS销售产品两种销售模式;现场督导发现,发行人通过HW-USA向CVS销售产品时,FOB模式下销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失风险承担者均为CVS,发行人与HW-USA的交易价格由终端客户CVS报价扣除1.5%-2%后确定,HW-USA并不承担存货风险和信用风险,未承担主要责任,此外,CVS在两种销售模式中下达的采购订单中供应商编码均为“33681”; (3)现场督导发现,保荐人向发行人业务人员了解后认为,除CVS业务外HW-USA为FOB模式下相关销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失责任的承担者。 案例二:上海**德实业股份有限公司(第三轮问询) 问题3、关于供应商 保荐业务现场督导发现: (1)江苏易涟电子科技有限公司(以下简称江苏易涟)和徐州市国鑫工贸有限公司实际控制人为陈延,均为发行人报告期内主要成品供应商。陈延与发行人总经理薛伟系高中同学关系。江苏易涟的控股股东深圳市易涟科技有限公司2017年以前曾用名为“深圳市阿莱德科技有限公司”,与发行人名称接近。2018年薛伟向陈延及其配偶朱凤转款3笔,共计48.67万元。 (2)上海容鼎信息科技有限公司系发行人的供应商,顾蓬元为其法定代表人。报告期内,薛伟向顾蓬元转款9笔,共计512.66万元,其中,2018年2月7日,薛伟向顾蓬元转款48.5万元,备注为“货款”;顾蓬元亦向薛伟转款7笔,共计455.96万元。 (3)昆山吉昌橡塑有限公司系发行人报告期内主要外协供应商,邵健为其法定代表人且持有100%股权。实际控制人的一致行动人朱玲玲报告期内向邵健支付多笔款项,共计15万元。 问题5、关于内部控制 保荐业务现场督导发现,保荐人抽取68个采购付款细节测试样本资料后附836个采购入库单,其中649个采购入库单的创建人与审核人为同一人,不符合职责分离的内部控制要求,发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。 问题6、关于供应商核查 保荐业务现场督导发现: (1)保荐人的供应商函证程序执行不到位。供应商采易国际贸易(上海)有限公司2017年至2019年的函证回函未盖章确认,保荐人底稿记录函证回函相符;供应商上海弗翔电子材料有限公司2017年至2019年的函证回函不符,未见保荐人执行进一步核查程序。 (2)2017年保荐人访谈17家供应商,其中10家未见实地拍照、6家未见名片或身份证等证明文件;2019年访谈15家供应商,其中2家未见实地拍照、2家未见名片或身份证等证明文件,无法验证是否实地走访、被访谈者是否为供应商员工,保荐人的供应商访谈程序执行不到位。 问题7、关于收入核查 保荐业务现场督导发现: (1)收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期,保荐人收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为51.91%、55.45%、43.73%、51.13%,与审核问询回复披露的74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差异较大。 (2)保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内2份未回函的函证,未执行进一步的核查程序;保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证,仅复印了会计师的回函,未见保荐人对会计师函证进行复核的记录,也未执行进一步的核查程序;保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证,未执行进一步的核查程序;保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单,2份函证未留存回函快递面单。 问题8、关于毛利率 保荐业务现场督导发现,保荐人计算飞荣达5G天线罩毛利率使用了飞荣达未来募投项目的单位成本和在售天线罩产品的销售均价,未使用募投项目的预测销售均价。由于在售天线罩均价(162.55元/件)高于募投项目的预测销售均价(138元/件),如使用募投项目的预测销售均价计算,飞荣达5G天线罩的毛利率应为28.55%,与发行人的5G相控阵天线罩毛利率存在较大差异。 首轮问询回复显示,射频与透波防护器件产品结构差异大,单价无明显指示意义。报告期各期,5G相控阵天线罩类单价分别为16.02元、40.47元、55.47元、27.45元。但第二轮问询回复显示报告期内,发行人5G天线罩体平均单价为205.32元/个,毛利率为41.36%。 公开资料显示,报告期各期,注塑行业平均净利率为9.85%、8.33%、6.29%、7.05%。发行人平均净利率为19.66%、22.82%、19.02%、19.75%。 问题9、关于关联方 保荐业务现场督导发现: (1)发行人向供应商金九厂采购定价可能不公允。报告期内,发行人向金九厂采购成品塑料零部件。金九厂系平湖阿莱德副总经理李巧忠配偶屈建芳作为法定代表人的公司。平湖阿莱德出纳钟燕多次参与金九厂日常经营事务。金九厂毛利率介于10.87%-14.71%之间,同行业可比公司毛利率在20.68%-24.43%之间,金九厂毛利率明显低于同行业可比公司。 (2)李巧忠系发行人另一供应商平湖市中港包装制衣厂(以下简称中港厂)法定代表人。报告期内,发行人向中港厂采购栈板,金额分别为98.57万元、0.64万元、13.64万元和19.91万元。保荐人未将中港厂披露为关联方,且钟燕亦多次参与中港厂日常经营事务。 案例三:太湖**科技股份有限公司(第四轮问询) 问题1、关于与收入相关的内部控制 保荐业务现场督导发现,366个收入确认细节测试样本(样本涉及的收入金额合计为3.78亿元)中,361个样本在收入确认方面存在内部控制问题(问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元),问题样本数量占比98.63%(问题样本涉及的收入金额占比为99.52%) 问题2、关于发行人对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测算的客户采购金额的差异情况 保荐业务现场督导发现,根据荣茂系公司、广州英权、上海山翊、鑫豪兴系公司、亿福利、深圳市聚品恒信科技有限公司、深圳市鑫鸿盛源科技有限公司、东莞市乐际电子科技有限公司、东莞市美博电子科技有限公司9家客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向发行人的采购占比,测算的报告期内9家客户从发行人处采购金额为3.77亿元,明显小于发行人报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元,二者差异金额为2.79亿元,差异金额占比为42.51%。 问题3、关于发行人客户与运输服务商等主体存在公章或签名不一致的相关情况 保荐业务现场督导发现,发行人客户深圳荣茂、上海山翊、广州英权、深圳雅普、鑫豪兴、亿福利、重庆荣森、运输服务商九江市顺风货物运输有限公司以及在建工程设备供应商上海知春暖通设备工程有限公司等主体,在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。 问题4、关于发行人实际执行的信用政策与合同约定不一致情形 保荐业务现场督导发现,发行人与上海山翊、明意湖、广州英权等主要客户签订的销售合同均约定款到发货,未给予客户信用期,但发行人账面却存在对前述客户应收账款,即给予了相关客户信用期,且上述客户的应收账款周转天数不断增加。比如,发行人与上海山翊2018年3月-2019年8月约定款到发货;2019年9月-至今约定30天月结。而实际执行中,2018年3月至2018年10月期间是款到发货,2018年11月对上海山翊1,725.35万元的销售,直至2019年4月才收回全部货款,信用期长达5个月。 问题5、关于信息披露 发行人披露2018年度第四季度销售收入占比较高,主要原因系2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊及手机钢化膜厂客户明意湖、淮南铂众光电科技有限公司(以下简称淮南铂众)。保荐业务现场督导发现,发行人自2018年1月起,已与明意湖发生销售往来,与信息披露不一致。 问题6、关于发行人客户资金流水与名片信息存在异常情况 (1)发行人客户资金流水异常情况 保荐业务现场督导发现,明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后,明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权,金额分别为98.27万元和329.19万元。其中,明意湖、淮南铂众、广州英权均为手机钢化膜厂,没有明显的上下游客户与供应商关系。 (2)发行人客户名片信息异常情况 保荐业务现场督导发现,保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中,被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。2020年6月的访谈记录中,被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海,且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”,以及“总公司:太湖金张科技股份有限公司”的字样。 问题7、关于“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠的异常情况 保荐业务现场督导发现,发行人部分客户同时向发行人及发行人其他客户采购产品,即“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠。如发行人客户上海山翊系模切厂,上海山翊客户包含东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司,同时这两家客户也是发行人的客户,发行人客户明意湖、广州英权、淮南铂众均系手机钢化膜厂,明意湖同时向广州英权、淮南铂众销售。此外存在众多模切厂客户之间相互采购的情形。 问题8、关于发行人向江苏东材采购原材料价格的公允性 保荐业务现场督导发现,江苏东材向发行人销售的价格,明显低于销售给其他客户的价格,且江苏东材销售给其他客户的价格,明显高于发行人反馈回复中披露的江苏东材销售给其他客户的价格。如江苏东材向其他客户销售PM10-50单价为15.00元/KG,向发行人销售单价为11.49元/KG,披露的江苏东材向发行人之外的其他客户销售单价为11.12元/KG,差异较大。同时,发行人披露,2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户,但保荐业务现场督导发现保荐人工作底稿中收集了江苏东材向其他客户销售GM13A-75产品的订单。发行人披露的信息与原始销售订单明显不符。 问题9、关于部分采购订单的实际入库数量与约定采购数量不一致 保荐业务现场督导发现,发行人与江苏东材签订的23份采购订单,实际入库数量与约定采购数量不一致,如订单编号JZTA160924262约定采购数量315,000.00KG,实际入库数量19,538.10KG,差异率93.80%,订单编号JZTD170110015约定采购数量325,000.00KG,实际入库数量344,817.29KG,差异率6.10%。 问题10、关于发行人披露的对东丽国际采购金额 保荐业务现场督导发现,由于招股说明书披露的向东丽国际采购金额包含了汇兑损益的影响金额,导致报告期各期披露的采购金额大于实际采购金额,发行人信息披露不准确。报告期各期,发行人披露的向东丽国际采购为10,875.55万元、13,617.37万元、3,502.41万元、6,277.69万元,实际采购金额分别为10,875.55万元、13,431.88万元、3,427.85万元、6,200.32万元,2018年至2020年1-6月差异分别为185.49万元、74.56万元、77.37万元。 总结 |
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