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导读 关于医疗机构登记的第三期文章。两个部门，两个规章，都有名称核准权，医疗机构叫啥名，谁说了算？ 近日，小助手曾连续推送医疗机构相关登记文章，对此问题作出专题研究，主要分析文章如下： 扩展阅读1：先照后证的营利性医疗机构，为何提前诞出奇葩许可证？ 扩展阅读2：中医诊所备案即可执业，工商局办不办照？ 扩展阅读3：保健服务机构乱象频出，登记一定要注意这几点 扩展阅读4：理疗店是不是医疗机构？登记应注意什么？ 上述文章中曾提到过营利性医疗机构的名称核准问题，关于这一问题，也有读者留言发表了不同意见，本篇文章中此专门做一讨论。 本文中我们仅探讨营利性医疗机构名称由谁核准的问题，不做结论，由读者见仁见智。 一、两部门核准名称的依据 1、卫计部门核准的依据。 《医疗机构管理条例实施细则》规定，医疗机构的名称由识别名称和通用名称依次组成。 医疗机构的通用名称为：医院、中心卫生院、卫生院、疗养院、妇幼保健院、门诊部、诊所、卫生所、卫生站、卫生室、医务室、卫生保健所、急救中心、急救站、临床检验中心、防治院、防治站、护理院、护理站、中心以及国家卫生计生委规定或者认可的其他名称。 医疗机构可以下列名称作为识别名称；地名、单位名称、个人姓名、医学学科名称、医学专业和专科名称、诊疗科目名称和核准机关批准使用的名称。 《细则》还对命名原则、禁止限制用语、名称管辖权、多名称情形、名称纠正权、争议解决方式等作出了具体规定。 2、商事登记机关核准的依据。 《企业名称登记管理规定》中对企业名称的核定机关作出了规定：即，“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。” 此外，《规定》对企业名称的规范相比《细则》更加详尽。读者对此均比较熟悉，不一一罗列。 二、两部门名称核准规则的异同 1、医疗机构名称的结构。 二规章均规定了分段式名称。工商登记机关是行政区划、字号、行业、组织形式四段，卫计部门是识别名称、通用名称两段。为便于理解，我们可以认为其中识别名称大致相当于行政区划+字号，通用名称大致相当于行业+组织形式，但严格来说并非这样。 2、医疗机构名称的组织形式。 卫计部门规定的通用名称（组织形式）是白名单加兜底的形式，有院、部、所、室、站、中心等。 能与之对应的是工商机关登记的个人独资企业与个体工商户。但目前也存在以院有限公司、中心股份有限公司等组织形式连用方式折中存在的营利性医疗机构。 3、医疗机构名称的核准机关 卫计部门规定名称由各级卫计部门核准，可以含有外国国家（地区）名称、不可以含有字母（拼音）、含有“中心”、“疾病名称”、“中国”、涉及跨省、中医、中西医结合等情形的由国家或省级核准。 工商部门规定从略。 4、医疗机构的印章 卫计部门规定，医疗机构的印章、银行帐户、牌匾以及医疗文件中使用的名称应当与核准登记的医疗机构名称相同。 但依据工商登记机关的核准规则，一旦登记为公司制企业，名称及印章必须含有有限公司等字样。 在目前的商事实践中，已经出现了很多此类问题，由于商事领域部门及金融机构均不认可卫计部门核准名称所刻制的印章，医疗机构一般是使用工商机关核准的名称从事商业活动。如卫计部门核准某市某医学检验中心，工商部门核准某市某医学检验中心有限公司，在税务、社保、银行等部门均需使用带有公司的印章，另一枚印章只能对卫计部门使用或不使用，实际架空了卫计委相关规定。 5、医疗机构名称的禁限用语 《细则》要求医疗机构名称“必须名副其实”，未禁止使用数字，非政府设置的医疗机构不得含有行政区划，应当含有设置单位（暂理解为出资人）或个人的名称或姓名，不得使用医疗仪器、药品、医疗用品为名称，不得含有“专治”、“专家”等宣传或暗示诊疗效果的名称，不得使用超出登记诊疗科目的名称。 工商登记机关禁限用语从略。 6、两部门核定医疗机构名称的矛盾 暂且不论其它，仅民营医疗机构名称不得含有行政区划就成了商事登记的超高门槛。 实际上，很多地方的卫计部门和工商部门打起了默契球。比如工商登记为朝阳区某某诊所，卫计局不同意，但登记为朝阳某某诊所，卫计局即认为朝阳不是行政区划，可以发证。某省工商局在卫生部变身卫计委的前一年通过规范性文件也确认了这种掩耳盗铃的做法，笔者看来，也是在服务经济与规章冲突之间折中做出的无奈之举。 还有一些地方采用了双名称形式。你核你的，我核我的，我不管你，你也别管我，这也导致了一些医疗纠纷。如某市案例中，工商机关核定了某市瑞恩糖尿病医院，卫计部门核定了某市糖尿病医院的名称，因此被患者闹上了媒体，采访中，工商登记机关认为证照不符是违规行为，而卫生部门认为是工商机关核准错误，卫生部门有权修改。此事最终也不了了之，四年后，该个人独资企业注销。 虽然《企业名称登记管理规定》的兜底条款中规定了其他法律、行政法规规定禁止的，我们也禁止。但《细则》只是部门规章，效力仍显不足。 三、营利性医疗机构名称谁说了算 目前，工商登记的医疗机构名称和组织形式各异，笔者按照《细则》规定的医疗机构通用名称进行了初步查找，发现个体工商户、个人独资企业、合伙企业、有限公司、股份公司均有登记，诊所、诊所有限公司、中心、中心有限公司、医院有限公司、医疗服务有限公司等也为数不少。
     这些登记为有限公司的医疗机构显然违反了《细则》中相关医疗机构名称的规定，这也是国家改革进程中的创新做法。笔者还发现了一些使用了医疗机构通用名称，实际未登记医疗机构相关经营范围的擦边球企业，这些企业名称均可能引起公众误解，涉嫌违反名称登记相关规定，还有待于相关部门进一步明确和规范。 实际上，这也是近十几年来营利性医疗机构大量出现之后产生的新问题。卫计部门多年来已经习惯了前置医疗机构许可，名称由卫计部门先行核准，在无营利性医疗机构和前置许可时矛盾尚不明显，但商改后改为先照后证，营利性医疗机构需要办理完工商执照后再申请医疗机构许可，两部门的不同要求就被放大成了亟待解决的行业问题。 在这种法律环境下，工商登记机关是否要遵守或参考医疗机构名称相关规定，依据两部规章核定营利性医疗机构名称呢？ 欢迎读者参与投票、留言讨论，更欢迎撰文投稿。 转载请联系授权并注明来源 公众号 | 登记注册小助手（djzcxzs） |
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