随着现代公司体系不断发展,股东的形态呈现出多样性,不仅有自然人、还有法人、合伙人、基金等各类股东。 现如今对于股东核查的重点也发生了很大的变化,从最初的股份权属是否清晰等拓展到多个维度核查。 本文结合IPO股东穿透核查实务为核心,对内容进行展开分享。 以下为本次分享会的精彩回顾内容 01 关于股东核查 1 核查目的 对于IPO审核过程中股东核查目的可以概括为以下6个方面: (1)确保发行人股权清晰稳定; (2)判断股权关系是否清晰; (3)防止因为股权代持; (4)股权嵌套关系; (5)上市过程中违法的利益输送; (6)通过上市获取非法收益等。 2 核查量化标准 据穿透核查量化标准规定,对发行人的机构股东和自然人股东进行穿透,机构股东可能需要穿透至其第一层、第二层甚至第n层,直至最终持有人,需满足持股数量少于10万股或持股比例少于0.01%。 02 股东核查的法律法规 近年来,证监会加强了对股东核查的要求,保荐机构及律师需要出具专项核查报告。 股东核查规则层面主要的依据包括: 03 核查的重点 根据现行IPO股东穿透核查范围可以分为:股权是否清晰、股东人数是否超200人;是否存在三类股东、违规入股、证监系统人员入股等情况;以及股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等问题。 其具体情况如下(举例说明): 04 对于股东的禁止和限制 在前面第3节内容中,有简单提到股东的适格性,但并未深入,这一节将会对其详细内容进行补充。 对于IPO来说,发行人股东是否适格是很重要的核查事项,股东的适格性通常可以理解为是否具有担任股东的资格,因为根据法律法规规定,并非所有主体可以成为发行人股东。 以下是为禁止和受限的股东类型: 05 核查材料 通常而言,在IPO阶段,中介机构对于股东核查的全套材料主要包括以下材料。 06 结语 在IPO进程中对股东进行核查的历史由来已久,历来都收到监管机构的重点关注。 因此,对于发行人来说,为了确保上市的顺利推进,一些红线是不可触碰的,需充分配台中介机构进行核查;对于中介机构来说,应当更加丰富自身核查手段,在审慎客观查证后作出相关承诺,避免出现虚假不实承诺及信息披露。 |
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