【IPO白皮书】全额or净额？FOB还是CIF？不同业务模式下收入政策选择依据及案例分析！

来源：by尹沙

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对于任何IPO企业来说，收入是最为重要的利润来源，与其能否成功上市息息相关。监管机构在审核过程中对收入的真实性，特别是某些特定业务模式下的收入，例如境外的经销收入，尤为关注，往往会要求发行人和中介机构从商业合理性、同行业对比、毛利率分析等多方面对收入的真实性进行论证分析。近年来，随着监管机构对首发相关文件信批要求的不断提升，收入模式、确认政策的披露也越来越受关注。为了应对当下复杂多变的环境，在竞争日愈激烈的市场中突围而出，各行各业都出现了许多新的商业模式。如何根据新模式的业务实质选择恰当的销售模式与收入确认政策，使投资者快速了解公司业务情况，在首发信息披露过程中显得尤为重要。

根据下游客户是否为产品实际使用者，一般制造业可将销售模式分为直接销售与间接销售，上述两种模式在销售渠道、产品流转等方面存在一定区别，具体如下：

（一）按客户来源划分

对于一般制造企业而言，获取客户的途径包括参加展会、业务员直接拜访客户、客户主动联系、公司网站、经销商渠道等，其中除经销商渠道外，均为公司通过内部资源获取客户，经销商渠道为通过外部第三方资源获取客户资源。一般情况下，通过内部资源获客的成本较低，公司对客户信息掌握程度较高，买售双方信息沟通效率较高；通过外部第三方获客的成本较高，由经销商掌握终端客户的详细信息。两者在业务模式上存在较大区别，进而可能影响定价政策、利润贡献等，对财务报表科目影响也存在差异。故在上市过程中，为增加信息披露的准确性，可在直销模式下，将上述模式再细分为公司直销与代理直销，二者具体差异如下：

1、公司直销

公司直销模式主要指公司通过自身资源获取客户，并与客户直接进行交易，该模式是大部分制造企业主要销售模式。IPO企业在公开披露的各类文件中，大都以“直销”代指“公司直销”。在该模式下，合同一般约定买方出具签收单或验收单等相关文件后取得产品所有权，故将签收或验收时点作为收入确认时点，将签收单/验收单作为收入确认依据。但也存在部分企业将“对账”作为产品所有权转移的依据。在该模式下，不同企业收入确认时点与依据可能存在差异，需要根据合同约定的买卖双方权利义务条款进行判断。

2、代理直销

在代理直销模式下，公司与终端客户签订合同后，终端客户按照合同向公司支付货款，公司在交易达成时或收到货款后，按照事先约定向代理商支付销售服务费。该模式与公司直销相比，会产生额外的渠道服务费，但代理商可协助公司开发、维护客户，并协助公司催收货款，必要时可对终端客户提供售后服务。在客户集中度不高，市场区域分散的行业，公司选择代理直销模式往往更具效益。

上市公司中采用代理直销模式的案例如下：

（二）按销售内容划分

按照向客户提供产品内容不同，可以分为商品销售、商品与服务销售、服务销售三大类。

1、商品销售

一般制造企业对外销售的产品多为实物商品。拟IPO企业根据生产工艺、应用领域等方面的不同，会将商品分为几个类别进行介绍分析。在分类过程中，以生产工艺的区别作为主要考量标准，后根据毛利率、定价政策等验证分类的恰当性。一般情况，相同大类的产品生产工艺、应用领域相同或相近，毛利率、定价政策相近。

实物商品销售的收入确认政策多为，在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。控制权转移时点需要根据合同约定结合业务实质具体进行判断。多数企业以签收、验收或对账等作为控制权转移的标志。即使在相同行业，不同公司因合同约定或业务模式差异，收入确认依据与时点也会存在差异。以专业设备制造行业内销收入确认政策为例

由上表可知，同行业的不同公司因销售合同中相关约定不同、业务模式不同等因素，不同公司的收入确认政策会存在差异。

2、产品与服务销售

向客户同时提供产品与服务，系指销售产品的同时，提供与产品相关的安装、售后维修等服务，例如在销售电梯的同时提供安装服务。针对该类交易需重点判断产品与相关服务为是否为可区分的单项履约义务。以售后质量保证服务为例，根据《企业会计准则第14号—收入》第三十三条规定：“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售产品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”对于不构成单项履约义务的质量保证，按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定进行会计处理。在评估质保服务是否构成一项单独的履约义务时，首先考虑该质量保证是否为法定要求。当法律要求企业提供质量保证时，该法律规定通常表明企业承诺提供的质量保证不是单项履约义务，因为法律规定通常是为了保护客户，以免其购买瑕疵或缺陷商品，而并非为客户提供一项单独的服务。第二，企业提供的质量保证的期限越长，越有可能表明企业向客户提供了保证商品符合既定标准之外的服务。第三，如果企业必须履行某些特定的任务以保证所销售的商品符合既定标准（例如，企业负责运输被客户退回的瑕疵商品），则这些特定的服务可能是保证类质量保证，不构成单项履约义务。当企业提供的质量保证同时包含保证类质量保证和服务类质量保证的，应当分别对其进行会计处理；无法合理区分的，应当将这两类质量保证合并作为单项履约义务进行会计处理。

公司在销售产品的同时提供服务的，根据具体情况的不同，有时需确认单项履约义务，有时无须确认。具体案例如下：

根据上述例子，一般生产企业提供的安装、质保服务与所售产品合并计价，为行业通用类型服务，其目的为保证所售产品符合既定标准，并协助客户使产品达到预定可使用状态，为保证类质保，不构成单项履约义务。同时销售产品与提供服务时，产品与服务分属于不同履约义务较为典型的例子为，在CFR、CIF贸易模式下，当货物越过船舷时控制权转移给买方，在此之后，发行人为将产品运送至目的地港口而发生的运输活动，属于为买方提供的运输服务。该项运输服务构成单项履约义务。

3、服务销售

服务类企业在收入确认过程中，最为关键的是评估履约义务是在某一段时间内得以履行，还是在某一时点履行。根据企业准则相关规定，同时满足下列三个条件，则控制权被视为在某一时段内转移：（1）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途；（2）该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；（3）及就履约部分收取款项为何要求款项要覆盖已发生成本并包含合理利润。上述三要素可参考下列示例进行理解：

若一项服务属于某一时点履约的履约义务，则按照与实物商品销售相同原则确认收入。若一项服务属于某一时点履约义务，则按照履约进度确认收入。具体案例如下：

对于在某一时段内履行的履约义务，企业可能使用产出法（例如已生产的数量、合同的关键节点或已执行工作的监理报告）或投入法（例如已发生的成本或工时）确定恰当的履约进度。但上述两种方法在某些情况下存在一定限制，例如使用产出法的企业，若企业在履行履约义务的过程中产生了大量由客户控制的在产品或产成品，那么产出法将无法准确体现履约进度，因为对产出的计量并未包含所有已执行的工作。再如使用投入法的企业，如果企业基于发生的成本使用投入法，则需考虑对未安装的商品，以及没有反映在合同价格中的、履约过程中的重大低效损耗（例如浪费的材料、人工或其他资源）进行调整。如果企业已向客户转移了合同中一项重要商品的控制权，但该商品将在以后安装，那么在满足一定条件的情况下，企业可就该商品按零利润确认收入。

（三）按客户所在区域划分

按照下游客户所在地理区域，可分为境内销售与境外销售。

1、境内销售

境内销售与上文所述产品或服务销售类似，不再赘述。

2、境外销售

根据买卖双方交货时点以及权利义务的不同，境外销售可以分为DDU、DDP、FOB、CIF模式等，上述模式具体含义及其对收入确认的影响如下：

在外销交易中，公司向客户提供的运保费是否构成单项履约义务，最为直观的判断标准为运输服务与保险服务发生在产品控制权转移之后还是之前，若相关服务发生在产品控制权转移之后，则运保服务一般构成单项履约义务，须单独确认收入；反之，不构成单项履约义务，与产品合并确认收入。

不同境外销售模式下，上市公司收入确认政策示例如下：

（四）按是否存在可变对价划分

在收入确认过程中，除了确认依据、确认时点外，收入确认金额也十分重要。交易价格是企业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项（例如某些销售税金）。在确定交易价格时，应当考虑可变对价。对于不存在可变对价的交易，则一般按合同金额或事先约定的销售价格直接确认收入。对于存在可变对价、非现金对价、重大融资成分或应付客户对价的交易，则需要按照最佳估计数确定交易价格。

可变对价的类型包括折扣、退款、返利、积分、价格折让、退货、绩效奖金、罚款、特许权使用费等。根据事实与情况的不同，企业以期望值或最可能发生金额来估计可变对价。其中有一个特殊情况，对于授予知识产权许可而产生的基于实际销售或使用情况的特许权使用费，直到其金额不再可变（即发生后续销售或使用与相关履约全部或部分履行的额较晚时间，即使企业拥有证明客户持续出售或使用情况的以往证据），才能计入交易价格，该模式与原来的收入准则较为相似。此外，还需注意可变对价与坏账准备的区别。可变对价是企业正常经营活动的组成部分，由企业和客户协商决定。而坏账准备是资产减值损失，是由客户单方面信用风险引起的，企业仍有权收取相关对价，只不过由于客户信用风险增加，企业无法收回该对价。

非现金对价，指客户以材料、设备、人工等作为合同价格的支付手段。

重大融资成分，指企业预计客户取得商品或服务的控制权与客户支付价款之间时间间隔较长（一般超过1年），如果客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付，应付金额将存在重大不同。

应付客户对价，指企业向客户支付的现金或授予的奖励积分等，如礼品券、折扣券、批量回扣、货架展位付款等。向客户或向客户购买企业商品的第三方支付的对价应冲减交易价格。需要注意的是，并非所有向客户支付的款项均为应付客户对价，若该付款是为了向客户取得其他可明显区分的商品或服务，则应按照采购的会计政策进行处理。

上述因素对交易价格的影响，列举如下：

（一）按是否买断产品所有权划分

根据公司向间接客户销售产品时是否转移控制权，可将间接销售分为买断式经销与非买断式经销。在买断式经销模式下，公司在分销商品的同时将产品的所有权转移给经销商。在非买断式经销模式下，公司与客户属于委托代理的关系，客户在代理权限内替委托人销售商品，其所有权不属于代理商。不同行业不同公司因业务实质差异，所选择的经销模式亦有差异。买断模式与非买断模式一般存在以下差异：

1、买断式销售

买断式间接销售与直销模式基本相同，公司向间接客户分销商品同时转移商品控制权。具体收入确认政策参见上文“一、直接销售”相关说明。

2、非买断式销售

非买断式间接销售模式下，公司向间接客户分销商品时，商品控制权并未发生转移，待到间接客户向终端客户实现销售时，商品控制权发生转移，此时公司方可根据间接客户提供的销售清单或其他文件确认收入。期末存放间接客户处的商品控制权属于公司，应计入存货进行管理。

（二）按经销商权利义务不同划分

按照公司对间接客户管控程度不同，向终端客户定价方式不同等，间接销售可分为经销模式、代理模式、贸易模式与融资租赁模式。其中经销模式与代理模式较为相似，经销商与代理商差异可类比买断式经销商与非买断式经销商。经销商向公司采购商品后对外出售以赚取差价；代理商协助企业完成销售行为，并赚取佣金，在此过程中不拥有产品的所有权。经销/代理模式与贸易模式的差异情况如下：

融资租赁模式与上述三种模式差异较大，在下文单独进行描述。

在经销模式下向第三方支付的折扣是否可以作为可变对价的一种？

1、经销商/代理商

公司向买断式经销商销售商品，根据合同或其他协议约定，一般在经销商签收、验收或者完成对账时点确认收入。但在某些特殊的业务模式下，收入确认政策可能变得较为复杂。例如，公司经经销商介绍与终端客户达成销售意向，但考虑到对终端客户信用风险或还款能力等情况了解有限，且终端客户分散后期催收回款工作量较大，公司更倾向于与有一定合作历史的经销商合作。公司与经销商签订合同向其销售产品，并约定商品控制权在商品交付时点转移给经销商，经销商与终端客户自主协商确定销售价格，但不能突破公司指导价格范围。此外公司在交易完成并收回全部款项后的3个月内向其支付居间介绍费，介绍费比例根据全年经销收入确定。获得产品销售的价差。该模式同时符合了买断式经销模式与非买断式经销模式的一些特点，与一般买断式经销相比，最大区别在于经销商的定价权利有限，在获得产品销售价差收益的同时获得居间介绍费收入。该居间介绍费的实质包括介绍费、为终端客户的信用担保费等。该类型交易在收入确认过程中存在两处分歧，一为其是否属于买断式经销，二为在此过程中的居间介绍费属于合同可变对价调整销售价格，还是作为向经销商采购的一项服务，单独确认销售费用。

公司向代理商销售商品与非买断式间接销售模式下的收入确认政策较为相似，可参见上文“二、间接销售”之“（一）按是否买断产品所有权划分”至“2、非买断式销售”。

2、贸易商

与贸易商的交易均为买断式销售，具体收入确认政策参见上文“二、间接销售”之“（一）按是否买断产品所有权划分”至“2、非买断式销售”。

3、融资租赁商

近年来，随着中小企业融资难度提升，以及为了提高资金使用效率，部分设备行业上下游与融资租赁公司积极开展合作。该模式下的业务流程为，公司与终端客户确认交易意向后，为资金压力较大的终端客户寻找融资租赁公司或由终端客户自行寻找，公司与融资租赁公司签订销售协议，由融资租赁公司按照约定向公司支付货款，并且在交易完成后向融资租赁公司支付服务费。在该类模式下，融资租赁公司获得相应设备的所有权，再将产品的使用权让渡给终端客户。此时，以融资租赁公司签收、验收产品作为收入确认时点。

在融资租赁结算业务模式下，公司一般将融资租赁公司作为客户进行披露，但对于融资租赁公司为直接客户还是间接客户，尚存在一定歧义。若将租赁公司出租设备的行为定义为租赁公司使用设备，则融资租赁公司属于直接客户；若将设备投入生产定义为使用设备，则融资租赁客户属于间接客户。

根据上表显示，在某些情况下，公司承担担保、回购等义务，该情况下则须根据实质重于形式原则判断产品控制权是否已发生转移。