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“ 公司法人人格否认是司法实践中常见的争议问题，本文聚焦于该类纠纷，检索梳理相关司法案例，分析公司法人人格否认的类型及相关争议问题的裁判观点，以供实务参考。 ” 文｜瞿琨 王永坤 陈文丽 LawMax商事律师团队 来源｜LawMax 商事律师 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形主要包括资本显著不足、人格混同及过度支配与控制，其法律后果往往是公司人格否认，进而使得对应责任主体对相应债务负连带责任。前两期，笔者分别发布了关于资本显著不足（详见：《公司法人人格否认之诉中，“资本显著不足”的认定标准分析》）及人格混同的文章（详见：《公司法人人格否认制度中，人格混同认定规则分析》），主要探讨了该两种“滥用”情形的认定标准，为本期人格否认的裁判争议研究奠定了基础。 公司人格否认在实务中主要分为三种类型，即顺向否认（也常称为纵向否认/正向否认）、横向否认和逆向否认。这种分类方式具有一定的实用性，有利于明确不同类型的否认规则所适用的法律依据，已经得到了司法实践的广泛认可。如，在（2022）粤0118民初11750号案中，广州市增城区人民法院提出：“就目前而言，公司人格否认在实践中形成了三种情形，即顺向否认、逆向否认和横向否认。”在（2020）川1703执异13号案中，达州市达川区人民法院还指出了不同类型的否认规则的内涵：“公司法人人格否认制度的表现形式主要有三种：顺向否认，即股东为公司的债务承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即关联公司之间的债务互负连带责任。” 结合“滥用”的三种情形来看，在资本显著不足情形下，股东对公司的债务承担连带责任，此为顺向人格否认；在过度支配与控制情形下，控制股东或实际控制人对公司债务承担连带责任，此亦为顺向人格否认，而若主张由“因股东或实际控制人的过度控制行为而丧失独立人格与独立意思”的关联公司之间对彼此债务互负连带责任，则为横向人格否认；而人格混同情形则涵盖了顺向否认、横向否认及逆向否认三种类型人格否认规则。 为厘清司法实践中该三种类型人格否认规则的适用现状，本文分别对其追根溯源，梳理该类型规则的诞生及发展现状，探究其可能存在的法律依据，分析实践中存在裁判争议的原因，最终针对该争议提出笔者的观点，以期对人格否认规则的适用有所裨益。 01 顺向人格否认——股东对公司债务承担连带责任  如上图所示，顺向否认主要指当股东存在“滥用法人独立地位和股东有限责任”的情形，严重损害公司债权人利益，造成公司资不抵债时，债权人有权要求该股东对公司债务承担连带责任。其法律依据主要是《公司法》第二十条第三款。 《公司法》第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 由于具有明确的法律依据及丰富的案例支撑，顺向否认规则已普遍被认可，在司法裁判中争议较少，且争议之处往往仅存在于人格混同的具体认定之上，不牵涉“是否存在法律依据或依据何种法律”的争议。 如，在（2022）京03民终11036号案中，双方当事人便对是否存在人格混同这一争议焦点展开了论辩。该案中，环能公司与其股东吕显洋之间存在多笔、长期、大量的资金往来，该情形超过了公司与股东资金往来的合理范围，与一般企业日常经营习惯不符。吕显洋虽然对部分资金往来的原因进行了举证说明，但仍有大量资金往来未能举证证明已按照有关财务制度进行了财务记载。 对此，北京市第三中级人民法院认定该案存在“公司账簿与股东账簿不分，以致公司财产与股东财产无法区分以及股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的情况”，并最终结合案件情况认定吕显洋应当对环能公司案涉债务承担连带清偿责任。 02 横向人格否认——关联公司对彼此债务互负连带责任  如上图所示，横向否认主要是指控制股东或实际控制人控制多个关联公司，滥用控制权使多个关联公司之间彼此财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，进而导致关联公司之间对彼此债务互负连带责任的情形。 1. 横向否认规则的诞生 我国《公司法》只规定了顺向否认规则，虽然《九民纪要》第11条第2款的内容被认为是对横向否认的规定，但从法律层面看，现行法律并未规定横向否认规则。 《九民纪要》第11条第2款 控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。 横向否认规则诞生于最高院15号指导案例【（2011）苏商终字第0107号】。在该案中，针对争议焦点——瑞路公司、川交机械公司应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任，江苏高院的判决思路如下：  该案中，在横向否认规则无直接法律依据的情况下，江苏高院参照适用了《公司法》（2005年修订）第二十条的规定，至此，横向否认规则在司法判例中诞生。 《公司法》（2005年修订）第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2. 横向否认规则的发展与裁判争议 笔者经案例检索发现，横向否认规则在司法实践中也得到了广泛认可，法院往往依据公平正义原则及诚实信用原则，参照适用《公司法》第二十条第三款；但也存在个别截然相反的裁判态度，即认为横向否认规则不具有法律依据，从而拒绝适用该规则。 （1）适用横向否认规则的理由 第一，通过案例分析发现，法院在适用该规则时，一般从诚实信用原则出发，将股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为及其导致的损害公司债权人利益的结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形进行对标，若情形相当，则参照适用该条款。 如，在（2019）最高法民终20号案中，最高院通过“公司是否具有独立意思与独立财产”这一根本判断标准最终认定关联公司人格混同。该案中，安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈克根等实际控制，属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。对此，最高院认为：“安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。” 最终，最高院作出了参照适用的决定：“上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。” 而在（2020）最高法民申1106号案中，最高院则通过“财务混同、人员混同、住所地混同”等因素综合判断关联公司人格混同，该案虽未明确指出参照适用问题，但从法院的论证逻辑来看，法院的认定基础依然遵循诚实信用原则及参照适用规则。 该案如下图所示：  （1）伟民置业公司、伟祺置业公司、伟祺园林公司系关联公司； （2）叶卫东代表伟祺园林公司与业主签订《PPP项目合同》等文件，且经手收取保证金； （3）伟祺园林公司直接或通过张强的个人账户将鹿邑县财政国库支付中心汇入其账户的多笔款项直接转入了伟民置业公司、伟祺置业公司账户； （4）伟民置业公司、伟祺置业公司还通过张强个人账户与伟祺园林公司存在其它的大量、频繁资金往来。 然而，伟祺园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释。据此，最高院认为：“原审据此判决伟民置业公司、伟祺置业公司对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。” 另外，地方法院亦有类似判决。如，在（2021）沪0114民初8397号案中，该案法院亦未专门论述参照适用问题，但其裁判思路明显是遵守了《公司法》第二十条第三款的规定。 该案中，上海市嘉定区人民法院查明并认定：“两被告均系由案外人手乐公司100%持股，且存在财务混同、住所混同的情形。”对此，法院指出：“财产混同是人格混同的主要表现形式，人员混同、业务混同、住所混同是财产混同的补强。基于上述财务混同、住所混同的认定，本院有理由相信，两被告存在横向的人格混同。” 第二，也有法院明确主张法人人格否认已突破了传统适用范围，扩张适用到横向人格否认。 如，在（2022）津02民终583号案中，天津二中院认为：“两家公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，汇特公司对汇杰公司的债务应当承担连带清偿责任。” 同时，法院明确提出：“关于本案的法律适用问题。公司法人人格否认适用中最为传统、最为典型的情形是股东滥用公司的独立人格和股东有限责任，此时的法律责任是从公司指向股东，由股东来承担公司的责任。随着社会经济生活的发展，法人人格被滥用的手段不断翻新，如母公司将自己的利益转移给子公司，将母公司空壳化，以使母公司逃避债务；又如姐妹公司之间人格混同，资产不当转移等等。法人人格否认理论也随之进一步发展，法人人格否认已经突破了传统的适用范围，出现了某些扩张适用的情形，主要包括姐妹公司之间的法人人格否认等。” （2）拒绝适用横向否认规则的理由 法院也存在部分不支持横向否认规则的理由，往往是“横向否认规则没有直接法律依据”。 如，在（2020）鲁0126民初1995号案中，阳光公司及其股东济商公司均为被告，两被告法定代表人均为李齐，公司住所及办公电话一致，公司高管中均包含李齐、刘广水。法院审理后认为：“本案原告系被告阳光公司之股东被告济商公司的债权人，其诉请被告阳光公司对其股东被告济商公司的债务承担连带责任（逆向法人人格否认）或者诉请被告济商公司的关联公司被告阳光公司承担连带责任（横向法人人格否认），因目前尚无相关法律规范规定，本院不予支持。” 笔者认为，该案中横向人格混同未予支持的原因，可能还存在“原告的举证中仅有场地、人员混同这些补强因素，不存在财务混同”这一核心因素，故而不能验证股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为及主观恶意，不能参照《公司法》第二十条第三款进行横向人格否认。 （3）横向否认裁判争议的根源 根据前文论述，笔者认为，横向否认裁判争议的根源在于该规则尚无明确的法律依据。但根据案例检索的结果来看，大多数法院对该规则的适用持肯定态度。毕竟，《九民纪要》虽非法律法规，但其作为全国民商事审判工作会议纪要，是最高院对司法实践的总结，反映了该规则在司法实践中的现状乃至发展趋势。 而且，不得不提的是，《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》第二十三条增加了横向人格否认的内容，这也反映了我国立法机关对该规则的认可。 《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 3. 横向否认规则的法律依据总结 （1）参照适用《公司法》第二十条第三款 在缺乏直接法律规定的情况下，人民法院根据案件性质可以进行合理的参照适用。综合上述横向否认的案例来看，在司法实践中，法院在认定横向人格混同之后，往往会指出案涉行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，从而判令关联公司之间对彼此债务互负连带清偿责任。 （2）相关法律原则 从司法判例来看，在进行横向否认时，法院在“本院认为”部分往往会提到“法人制度设立的宗旨”以及“诚实信用原则”等关键词，这是对司法实践的总结，也是对法律滞后性的弥补。 顺向人格否认虽然具有明确的法律依据，但却无法解决公司横向混同对外部债权人利益的严重损害问题。故而，在坚持公司法人独立以及股东有限责任的基础上，人民法院根据案件具体情况，一定程度上根据诚实信用原则进行参照适用并无不妥。 03 逆向人格否认——公司对股东债务承担连带责任 如下图所示，逆向否认是对顺向否认的反向适用，主要指公司股东为逃避债务等目的，将利益或资产转移至公司，致使股东与公司人格混同，股东无力偿债、严重损害股东的债权人的利益，股东的债权人主张公司对其股东所负债务承担连带责任。  1. 逆向否认规则的诞生 我国《公司法》对逆向否认规则同样没有规定，该规则诞生于（2020）最高法民申2158号案。 该案中，中森华置业公司为一人有限责任公司，股东为中森华投资公司，中森华置业公司应否对中森华投资公司的债务承担连带责任是该案争议焦点之一。最高院认为：“原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。” 该案中，最高院明确认可了人格混同情形下“公司对股东债务承担连带责任”的合理性，虽未进行充分论证，但也标志着人格否认制度的适用在司法实践中已然扩展到逆向人格否认。 2. 逆向否认规则的发展与裁判争议 司法实践中，对于逆向否认规则的适用，支持者寡，反对者众，且仅有的支持性判例对该规则的适用理由的论述也比较笼统。 （1）适用逆向否认规则的论证理由“不充分” 第一，逆向否认规则具有与生俱来的缺陷。 实践中，逆向否认规则存在极大的裁判争议，这不仅根源于该规则尚无明确的法律依据，还来源于该规则诞生时的缺陷。该缺陷有两点，首先，如上文对该案件的阐述，最高院在（2020）最高法民申2158号案中虽明确提出在人格混同情形下“公司可对股东债务承担连带责任”，但并未进行充分的法理论证，这就导致该裁判观点的参考性不足。其次，该案中决定“公司对股东的债务承担连带责任”的因素可能更倾向于“两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任”的相关事实，而非纯粹的“逆向人格否认”。 第二，该规则诞生之后，地方法院在适用时同样鲜少进行充分论证。 如，在（2020）川1703执异13号案中，四川省达州市达川区人民法院提出：“由于存在股东与公司间人格混同，股东需对公司债务承担责任，自不待言；而公司也需为股东债务承担责任，也应是前述条款有关公司法人人格否认制度规定的应有之义。具体到本案中，相较于申请执行人而言，被申请追加的一方即四川巴鼎能源开发有限公司应当对两公司财产相互独立承担证明责任，因四川巴鼎能源开发有限公司自认从2010年以来没有进行过强制审计，且其提交的证据也不足以认定两公司财产相互独立，由此，应认定两公司财产混同，并逆向适用公司法人人格否认。” 再如，在（2023）鲁02民终2208号案中，盛通宏伟公司系一人公司，贾宝山为该公司唯一股东，因盛通宏伟公司未举证证明公司财产独立于贾宝山个人财产，故应认定盛通宏伟公司与股东贾宝山存在财产及人格混同的情形。对此，青岛市中级人民法院认为：“在此情况下，原审判决盛通宏伟公司对其股东贾宝山的本案债务承担连带清偿责任，并无不当。盛通宏伟公司上诉称其不应对本案债务承担连带清偿责任，因无证据证明公司财产独立于贾宝山个人财产，本院不予采纳。” （2）拒绝适用逆向否认规则的理由多为“于法无据” 实践中，反对逆向否认适用的理由多集中于尚无法律依据，不宜扩大解释等类似理由。 如，在（2022）陕06民终2167号案中，延安中院明确提出：“一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任，我国现行法律并无明确规定。我国公司法所规定的'一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任’，仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东对公司债务承担连带责任，但不宜对该条规定进行扩大解释，故原告诉请被告蓝承公司承担付款责任，于法无据，本院不予支持。” 无独有偶，在（2021）鲁民申10477号案中，山东高院亦明确指出：“一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。《中华人民共和国公司法》(2018年修正）第六十三条所规定的'一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任’，仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任。能否对该条规定进行扩大解释，我国目前司法实践中认识不一，虽然申请人苑旭革提交了最高人民法院的民事裁定书，但因该裁定书并非指导性案例，不具有强制性'参照’的效力，不能因此认定二审法院适用法律错误。” 也有法院更为鲜明地表明观点，认为逆向否认违反了法律规定。 如，在（2019）沪0112民初7369号案中，上海市闵行法院明确指出：“我国公司法第二十条第三款对公司法人人格否认制度的权利主体和责任主体作了明确规定，反向刺破公司面纱制度与该条规定相冲突。”再如，在（2021）粤20民终1851号案中，中山中院亦明确指出：“我国公司法规定的公司人格否认制度仅限于股东为公司债务承担连带责任，黄玲佳、刘勇请求公司为股东债务承担连带责任，欠缺请求权基础，本院不予支持。” 综上，目前支持适用逆向否认规则的司法实践尚不丰富，且法院对该规则的适用理由的论述较为笼统，导致该规则的适用缺乏强有力的法理支撑，该规则的发展有赖于法律工作者在司法实务中的进一步探索。 结语 从目前的司法实践来看，顺向否认具有明确的法律依据及丰富的司法实践，在司法裁判中争议较少，且争议之处往往仅存在于对人格混同、过度控制、资本显著不足的具体认定之上，不牵涉“是否存在法律依据或依据何种法律”的争议；而横向否认和逆向否认则不具备这种优势，这导致后两者在司法实践中出现裁判结果差异化的问题更为显著。 后两者相较而言，横向否认已得到较大认可，并已被写进《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》之中。而逆向否认目前实践不足，争议较大，其完善与发展有赖于对司法实务的不断研究总结。 人格否认的类型涉及不同情形下相关主体的责任承担问题，对于实务中试图突破公司有限责任制进而维权的债权人来说，意义重大，这也是在进一步约束股东及实际控制人的行为，因为债务承担主体除了股东为公司承担连带责任之外，姐妹公司之间、公司之于股东都可能出现对于外部债务的连带责任。作者简介： LawMax商事律师团队，见微知著，触类而通。用法律经验深入行业视角，深度解读争议焦点。 |
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